共50集
清朝初年，天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
方怡感谢韦小宝救出刘一舟。陈近南也抵京探望小宝，沐王府人等为答谢天地会相救与陈近南见面，惜双方各为其主，为太子正统问题再起争执，场面一触即发。陈近南提出先杀三桂的一方就可号令另一方手下恢复大明的协定，众和议。李西华出现和陈近南一战也要加入刺杀吴三桂之列。 韦小宝向康熙说出刺客之主谋及嫁祸太后所派的太监，康熙带小宝向太后请罪，太后借故留下小宝在身边。太后派柳燕跟小宝回房取四十二章经，方怡刺毙柳燕后与小宝、剑屏出宫，却遗下订情的珠钗，小宝回房取钗时发现柳燕的断脚并未化去，决用来吓太后，却意外偷听到太后与师兄邓炳春的对话。小宝意外发现皇太后榻下的暗阁，乘机偷走三本四十二章经，却见到了正前来盗经的宫女陶红英，陶红面刺伤皇太后和邓炳春打了起来，韦小宝暗中救下陶红英，二人逃出慈宁宫。