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清朝初年,天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(徐锦江 饰)从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南(祝延平 饰)高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
韦小宝和建宁坐轿到宫门口时却被赵良栋和张康年拦下,韦小宝骗说奉皇上密旨岀宫捉拿吴三桂反贼,要张康年、赵良栋和御前侍卫一同前去立功。 韦小宝利用建宁公主带天地会和沐王府一众逃离伯爵府,因清兵追杀,只好四处分散逃离。韦小宝逃走期间却遇到神龙教教主追杀带回神龙岛。 风际中带双儿逃出找到总舵主陈近南,双儿不见相公,只好随陈近南前往台湾。 陆高轩不愿服洪教主所赐的毒死,激怒了洪教主,陆高轩无意说出了苏荃怀孕的秘密,让众人都很吃惊,让方怡、沐剑屏想起了丽春院那一夜,一定是韦小宝所为,洪教主逼问苏荃肚子里的孩子到底是谁的。