共50集
清朝初年，天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
鳌拜在牢中经常胡言乱语，康熙恐怕鳌之馀党反抗，暗示小宝将鳌拜消灭，当小宝正在暗杀鳌拜之际，巧遇天地会也前来刺杀鳌拜。韦小宝在误打误撞之下，将鳌拜杀死，却被天地会众人捉走。韦小宝看到天地会的英雄好汉将鳌拜首级祭祀亡灵时，搞不清楚是怎么回事，和天地会众好汉说起了他被掳进宫的事情，说起了茅十八……韦小宝怎么也没想到在天地会青木堂内能又遇到茅十八，才得以保住性命。 康熙知道韦小宝被捉，非常震怒，逼康亲王及索额图尽快寻回。 天地会誓言，谁杀了鳌拜谁就来做香主，这一时为争青木堂香主之位天地会的英雄好汉们没了主意，准备带着这个杀了鳌拜的清廷太监去见总舵主陈近南。 韦小宝见到陈近南有一种特殊的感觉，很乖乖地把实情都说了出来，陈近南得知韦小宝是个冒牌太监，正和他意，以免天地会兄弟之争伤了和气，陈近南召集天地会兄弟在尹香主的灵位前宣布收韦小宝为徒，并封他为青木堂香主。 韦小宝按照陈近南的安排回到皇宫，骗取了皇上。躲过了这一劫。 小宝藉词出宫打听鳌拜余党，乘机来见陈近南。韦小宝毒发，陈近南为他施内功逼毒出来，小宝感激不尽。奉陈近南之命继续回到皇宫卧底。 杀了鳌拜之后，康熙长大了，敢于想，敢于做，韦小宝的一切行动就尽在康熙的掌握中了，二人慢慢有了转变，形成了“控制”的关系，“君臣”关系真正确定了。