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清朝初年,天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(徐锦江 饰)从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南(祝延平 饰)高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
阿珂宁死不屈,曾柔怒骂韦小宝欺压百姓,韦小宝伤心地让阿珂与郑克塽回台湾。也放过了方怡和苏荃。只留下双儿和沐剑屏来安慰韦小宝。 吴之荣又想用“文字狱”陷害顾炎武和吴六奇,却被双儿正好撞上,双儿求相公杀了吴六奇替庄家报仇。 韦小宝利用吴之荣的一封反信,偷梁换柱反诬告吴之荣帮吴三桂谋反,替庄家报仇及保护了天地会。 韦小宝接到圣旨要回京复命,只好与母亲韦春花分别。 在押解吴之荣到庄家鬼屋途中。遇上归氏一家三口。天地会看不惯归钟替吴三桂说话,和归钟打了起来。