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清朝初年,天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(徐锦江 饰)从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南(祝延平 饰)高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
韦小宝欺骗归家一家,自称是吴三桂之侄,协助三桂反清复明,归氏一家上当,被韦小宝带到庄家迷晕,庄家大仇已报,吴之荣罪有应得。 陈近南得知韦小宝被归家一家擒住,前来庄家相救,却发现归家三口就是杀害吴六奇的凶手。归家三口解药醒来听陈近南一说才知杀错了好人,中了吴三桂的J计,决定要行刺康熙。 瘦头陀跟踪韦小宝劫囚车救相好毛东珠,却中韦小宝的J计,无功而惑。 回京后,韦小宝怕归氏三口行刺康熙,故意找岔和归钟掷骰子,却被归父识破输给归钟,只好守誓约将宫中地形说给归家三口,韦小宝偷偷画密函通知康熙小心,显些也被识破。