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清朝初年,天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(徐锦江 饰)从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南(祝延平 饰)高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
施琅带清兵追上通吃岛,陈近南等人把清兵打得落荒而逃,陈近南劝施琅回台湾,引起郑克爽的不满,被郑克爽偷袭身亡。 韦小宝答应师傅陈近南不杀郑克爽,但要逼郑克爽写下巨额欠条。郑克爽为了保命只好以阿珂做抵押给韦小宝,并告知韦小宝,阿珂肚子里怀的是他的孩子,韦小宝只好放走郑克爽和冯锡范,却被风际中拦住。风际中向韦小宝说明身份,韦小宝万没有想到风际中竟是皇上派到天地会中的J细,风际中威胁韦小宝却被双儿一枪打死。 韦小宝安葬了师傅陈近南,带着七个老婆来到通吃岛上的一个山洞居住。