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清朝初年,天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜(徐锦江 饰)从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南(祝延平 饰)高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
沐王府带着“大明山海关总兵府字样”的兵器进宫行刺,来诬陷云南平西王吴三桂。 皇太后决杀韦小宝以免有后患,但反被小宝所伤。沐王府等人被侍卫围攻,追杀到了韦小宝的住处,方怡因抵不过让众兄弟暂时躲避,在韦小宝房中的沐剑屏闻听刺客用其沐王府的暗号,并求韦小宝出手相救,带方怡师姐回房内疗伤。韦小宝为方怡疗伤仍不忘调戏一番,可在紧急关头,韦小宝还出手援助,让沐剑屏对他另眼相看。 皇太后杀韦小宝未能得手,又派收卖的宫中侍卫瑞栋来杀小宝,韦小宝洞悉是太后所为,吓唬瑞栋,引他入室,武功高强的瑞栋反被韦小宝所杀,并取走他身上的四十二章经。太后接连又派太监冒充皇上的太监骗得韦小宝去其寝宫,欲杀韦小宝。