共50集
清朝初年，天下始乱未定。扬州青楼女子之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。
韦小宝要九难师太将此事交他处理，韦小宝趁机要挟吴三桂交换阿珂等天地会的人质，再“请”吴应熊陪同返京，以防吴三桂出耳反耳。 阿珂一时感怀身世便要自寻短见，被赶来的亲生父亲相劝，阿珂痛责李自成没有权力管她，李自成为救阿珂二人一同掉入悬崖之下，幸好被郑克塽、冯锡范救下，并安慰她不要轻生，阿珂为之感动，也认了李自成为父亲。 双儿几经周折又回到韦小宝的身边，钱老本带天地会吴六奇、马超兴来见韦小宝，并告知李自成和阿珂的行踪。韦小宝赶到柳江却发现李西华和李自成打成一团，李西华为父报仇要李自成给个交待，李自成溺水而死让李西华也感到一丝悲伤，一直跟随陪伴陈圆圆的胡逸之赶来和冯锡范一比高低，击败冯锡范和韦小宝讲起了自已跟随陈圆圆的初衷，让韦小宝非常敬佩，吴六奇敬佩双儿要和她结为兄妹。