共72集
故事自甲午战争到1955年旅顺回归祖国六十年大连真实历史为背景和舞台，以小人物命运为主线，展示了一幅史诗画卷。北洋水师旗手鲁长风和齐飞云，经历了甲午海战、旅顺大屠杀，在大连开埠初期艰难生存，被俄国当局流放。回大连后，在国破外辱的殖民者铁蹄下，怀着振兴民族工业之梦，凭借坚韧和忠义壮大事业。经历了60年生离死别和大悲大壮的跌宕人生，终于迎来民族独立和走向富强的曙光。鲁长风与小金子的旷世之恋和凤琴的生死相依是感情戏的主要脉络，与生死兄弟齐飞云不“人”不“鬼”的人生选择、恩怨情仇是戏剧冲突的情节支点，小人物的光亮划破了大连被殖民时期黑夜里的天空。
深夜时分，齐飞云瞒着鲁长风独自潜入索府，打算要了索三爷的命。齐飞云觉得如果只要索三爷死了，那么鲁长风就能够得以留在大连，而至于自己，齐飞云早就做好了有去无回的准备。可是当齐飞云偷偷潜入索三爷房间时，竟然发现房间里没人，知道自己上当了，于是赶紧逃离，不过设下陷阱的索三爷根本不给他这个机会，直接将其抓了起来。被抓起来的齐飞云受到了草鞋底子的暴打，甚至草鞋底子还往齐飞云脸上撒尿来羞辱他。
鲁长风知道齐飞云被抓后立刻来到索府赔罪，为了救出齐飞云，鲁长风甚至不惜下跪磕头，索三爷很佩服兄弟二人的义气，敬重鲁长风是条汉子，不过索三爷依旧不肯轻易放过要谋杀自己的齐飞云。无奈之下鲁长风准备和索三爷拼命，本来他准备安排喜子回老家，可是喜子不但不从，还非要跟着鲁长风一起去找索三爷。很快，鲁长风和喜子把从战舰上推回来的那挺小钢炮架到了索府前，准备要和索三爷同归于尽，索三爷面对这种情况丝毫不怵，可是这一幕把陶九妹给吓坏了，陶九妹不断哀求索三爷，无奈之下，索三爷把齐飞云给放了。
凤琴不辞艰辛，终于达到了绥芬河口岸，只要过了关卡就能达到库页岛。眼看着库页岛近在咫尺，凤琴却因为没有关防文牒而被禁止出境。无奈之下，凤琴只好来到附近的村子打听有没有其他路可以去库页岛。凤琴遇到了一个妇人，她男人经常从绥芬河偷入库页岛做点小生意，妇人很好心，答应了让她男人带着凤琴偷渡过去。可是事情却再次出了意外，当她跟着众人一起从河上趟过时，却被俄国士兵发现了，前面的人要么死要么被抓，走在最后的凤琴见状吓得赶紧跑了回来。凤琴这下真的走投无路了，就算一直坚强如她，也终于忍不住哭泣着落了泪。
其实索三爷一直都没想着真的难为齐飞云和鲁长风，他只是一心想要兄弟二人归顺到自己的门下，可惜失败了。索三爷知道了草鞋底子羞辱齐飞云的事情后，认为他和自己并非一路人，直接不念旧情将其赶走了。走投无路的凤琴流落到了绥芬城，境况很是糟糕。天无绝人之路，幸运的是凤琴在绥芬城里遇到了和鲁长风他们一起从库页岛逃出来的人，这个时候凤琴才知道鲁长风已经回了大连。
日本人在大连的学堂里升起了日本国旗，而在生国旗的时候，鲁长风他们的邻居家的小孩大宝子被怀疑放了个屁，是对日本国旗的不尊重，遭到了一顿毒打，这下给大宝子的心里造成了巨大的伤害，大宝子甚至开始有些魔怔了。鲁长风和齐飞云知道后忿忿不平。结果第二天，学校的日本旗就被换成了大清龙旗。这个消息在大连城里十分轰动。