共72集
故事自甲午战争到1955年旅顺回归祖国六十年大连真实历史为背景和舞台，以小人物命运为主线，展示了一幅史诗画卷。北洋水师旗手鲁长风和齐飞云，经历了甲午海战、旅顺大屠杀，在大连开埠初期艰难生存，被俄国当局流放。回大连后，在国破外辱的殖民者铁蹄下，怀着振兴民族工业之梦，凭借坚韧和忠义壮大事业。经历了60年生离死别和大悲大壮的跌宕人生，终于迎来民族独立和走向富强的曙光。鲁长风与小金子的旷世之恋和凤琴的生死相依是感情戏的主要脉络，与生死兄弟齐飞云不“人”不“鬼”的人生选择、恩怨情仇是戏剧冲突的情节支点，小人物的光亮划破了大连被殖民时期黑夜里的天空。
鲁长风答应和日本人合作，小金子很不理解，她把鲁长风大骂一通后干脆直接搬离了鲁家。被小金子大骂一顿的鲁长风心里很不痛快，可是凤琴却没有对他的丝毫质疑，因为她知道鲁长风的苦衷和心思，凤琴甚至知道小金子离开也是鲁长风故意赶走的，因为他不想小金子被自己连累到。鲁长风也想让凤琴和天忠娘俩离开，可是凤琴实在太了解鲁长风了，她根本不给鲁长风这个骗她的机会。
幸子为了阻止千月和天忠在一起，于是准备把千月送去日本读书三年，连船票都买好了，千月不愿意可她无法拒绝，因为如果她不去日本，就永远无法和天忠在一起，三年后她从日本回来对天忠还有感情，父母就不再阻拦她。这件事情齐飞云事先不知道，但是知道后他甚是满意，因为他很看不上天忠那个傻小子。千月哭着找到了天忠，把这件事告诉了他，天忠没有挽留，因为他知道是千月父母的决定，不过天忠也坚定的告诉千月，自己愿意等她一辈子。
为了不影响飞云和长风之间的兄弟情义，幸子主动将送千月去日本留学的事情告诉了凤琴，明面上说得好听，趁着千月年轻送她去外面长长见识，可其实凤琴心里清楚的很，幸子是心里不乐意天忠和千月在一起，鲁长风也很清楚，不过他已经不再想要管这些孩子的事情了。很快，千月离开的日子到了，齐飞云一家人去码头送她，在即将上船的时候，天忠赶了过来，手里还捧着自己亲手做的千月最喜欢吃的焖子，这代表着天忠对千月的感情。虽然没能阻止千月离开，可是却坚定了两个人之间的感情。
天义和大锅盖带着底下的兄弟们在海岛上操练着，他们成立了大刀队，准备练好了兵，给日本人一狠狠痛击。而在此之前，天义准备带索兰和涛涛回趟家，出来这么久了，他们很想家，还有一个原因，那就是他们准备把涛涛送回去，因为他知道一旦和日本人开战，涛涛很有可能就没了爸妈。虽然鲁长风答应了帮日本人生产车皮，可是生产出来的车皮质量一直不合格，这可把老吉田给急坏了，随后老吉田和鲁长风他们找到铁矿石的供应商马老板，马老板表示要想改变这种现象，可以尝试一下本溪的人参矿石，齐飞云这就打算去本溪考察，但被吉田给拦住了，吉田要鲁长风亲自去考察，鲁长风亲自答应了。
大连的日本街上放起了电影，但是禁止中国人围观，一个中国的孩子对电影很好奇，于是钻过下水道跑到这里偷看，被一个叫饭冢的日本老头发现了，饭冢非常气愤的把井盖给关上了，并一直看守在井盖旁边，千月刚到日本就开始给天忠写信，天忠收到信后非常高兴，千月十分想念天忠，希望天忠能来日本陪她，天忠也确实动了去日本的念头。
小金子的西餐厅收拾的差不多了，凤琴也专程过来给小金子的餐厅帮忙，凤琴是个细致人，干起活来是一丝不苟，小金子非常高兴能有凤琴来帮她。在小金子那里忙活了一天的凤琴回到家中，天忠把自己想去日本的念头说了出来。