共72集
故事自甲午战争到1955年旅顺回归祖国六十年大连真实历史为背景和舞台，以小人物命运为主线，展示了一幅史诗画卷。北洋水师旗手鲁长风和齐飞云，经历了甲午海战、旅顺大屠杀，在大连开埠初期艰难生存，被俄国当局流放。回大连后，在国破外辱的殖民者铁蹄下，怀着振兴民族工业之梦，凭借坚韧和忠义壮大事业。经历了60年生离死别和大悲大壮的跌宕人生，终于迎来民族独立和走向富强的曙光。鲁长风与小金子的旷世之恋和凤琴的生死相依是感情戏的主要脉络，与生死兄弟齐飞云不“人”不“鬼”的人生选择、恩怨情仇是戏剧冲突的情节支点，小人物的光亮划破了大连被殖民时期黑夜里的天空。
凤琴教训天忠天义，可是小金子却很是护着他们，凤琴也很无奈，只好饶过了两个孩子。晚上的时候，小金子和凤琴一屋睡觉，小金子问起天忠的事情来，凤琴这才告诉小金子当年草鞋底子那一脚让她动了胎气，现在来看天忠没落下什么大毛病，可是性格就是太过内敛了。凤琴也试着询问小金子在外面的营生，可是小金子总是闭口不谈。现在的凤琴和小金子就像是姐妹一样，亲密的很。
齐鲁铁工厂的境遇现在可谓是举步维艰，会计已经数次向鲁长风汇报财务上的赤字，可是鲁长风至今也没有办法解决，幸好之前有些维护的还不错的老客户，并没有对齐鲁铁工厂施加压力，因此鲁长风他们获得了一些喘息的时间和机会。齐飞云想到沙河口铁工厂有一个日本技术员名叫犬养，他就懂得榨油机的技术，齐飞云觉得可以从他那里下手。鲁长风并不想去找日本人帮忙，但是事已至此他也别无他法了。
很快，齐飞云就见到了犬养，可是犬养狮子大开口要价一万大洋才愿意把榨油机的技术卖给他们，这可把齐飞云和鲁长风给愁怀了。为了能够保住厂子，鲁长风决定接受犬养的价格，不过他们没有那么多钱，于是准备先付一部分定金拿到技术再说。陶九妹突然捎信让鲁长风去家里一趟，原来索三爷去了关内好几天了，一直没有回来，陶九妹很是担心，毕竟现在外面兵荒马乱的。鲁长风只好不停的安抚大嫂。
很快，齐飞云再次见到了犬养，想要以交定金的方式拿到技术，可是犬养狡猾的很，表示这样的话，他就只能提供最初的技术图纸，这把兄弟二人愁怀了。而此时在群英楼，刘五爷宴请了大连的日本警察署长大岛。至今刘五都对索三抢了自己的陶九妹而耿耿于怀，于是他在大岛面前状告索三爷走私军火，大岛一听来了很是惊讶，日本人是绝不会让中国人在他们管辖的地界倒卖军火的，于是大岛准备彻查此事。
刘五和大岛的谈话正好被群英楼的邱老板听到了，邱老板立刻找到凤琴，把此事告诉她，让她给索三爷提个醒。可是刚刚回来的索三爷听完此事后，完全没有放在心上，更不愿意出去避风头，不过他让老疙瘩出去躲几天了，因为老疙瘩知道他全部的事情。索三爷觉得只好老疙瘩没事，自己就不会有事。