共72集
故事自甲午战争到1955年旅顺回归祖国六十年大连真实历史为背景和舞台，以小人物命运为主线，展示了一幅史诗画卷。北洋水师旗手鲁长风和齐飞云，经历了甲午海战、旅顺大屠杀，在大连开埠初期艰难生存，被俄国当局流放。回大连后，在国破外辱的殖民者铁蹄下，怀着振兴民族工业之梦，凭借坚韧和忠义壮大事业。经历了60年生离死别和大悲大壮的跌宕人生，终于迎来民族独立和走向富强的曙光。鲁长风与小金子的旷世之恋和凤琴的生死相依是感情戏的主要脉络，与生死兄弟齐飞云不“人”不“鬼”的人生选择、恩怨情仇是戏剧冲突的情节支点，小人物的光亮划破了大连被殖民时期黑夜里的天空。
受尽了折磨的索三终于被放出来了，鲁长风和齐飞云还有陶九妹母女亲自到监狱把他接回了家。就在大家为索三爷接风洗尘的时候，老疙瘩回来，我跪在地上寻求索三爷的原谅，如果不是他的出卖，索三爷一定不会有事，可就算这样，索三爷并没有责怪老疙瘩，但是同样告诉老疙瘩下不为例，因为索三爷很讲忠义，也绝不允许自己身边有不忠义的人。
齐飞云从老吉田那里这才知道自己偷走的是老吉田的工厂设计失败的图纸，其实这是老吉田为他设的一个局，就是骗齐飞云上当的。这下子兄弟二人几乎失去了希望，退货停产的电报满天飞，他们的账目上早就出现了赤字。为了能够保住铁工厂，鲁长风下定决心用高价从犬养那里把图纸买过来，可是齐飞云不愿投入这么大，他提出了和日本人合作，可是鲁长风坚决反对，鲁长风骨子里是十分厌恶日本人了。因此，兄弟俩为此大吵了一架。
齐飞云的心里很不平衡，他想赚大钱，可是跟着鲁长风的思路，他很难实现自己的目标，齐飞云第一次开始质疑了鲁长风的管理经营理念。幸子则在齐飞云耳边嚼舌根说起了当年他们一起合办工厂的事情，当年齐飞云好不容易才拿出四百大洋，可凤琴直接掏出了一千大洋，人心隔肚皮，让人不得不多想。可是齐飞云两口子不知道的是，那一千大洋其实是凤琴卖了小金子送给她的珍珠项链得来了。不知不觉间，原本亲密无间的兄弟俩之间开始有了间隙。
索三爷出来了，自然不会放过加害他的刘五。不过他并没有带着人去把刘五给砸了，而是一个人来到了刘府，要求刘五自己了断，索三爷这么做其实也是不想赶尽杀绝，他也不想背下更多的人命债。
整个工厂的仓库全都是齐鲁铁工厂被退回来的机器，鲁长风和齐飞云看着这些机器，一点办法也没有。索三爷看到后也很捉急，他突然想到了和他同一牢房的德国机械工程师菲利普，兴许这个菲利普可以帮助到齐鲁铁工厂。于是索三爷二话不说花大价钱把菲利普给从牢房里救了出来，并和齐飞云还有鲁长风一起热情款待了菲利普一番。当鲁长风跟菲利普说明情况后，菲利普答应可以帮忙，但是需要钱，于是鲁长风直接大方的给菲利普开了五百大洋的工钱。
可谁知菲利普第二天来到工厂逛了一圈，什么也没干，就坐地起价，开口要一千大洋的工钱，就算是鲁长风这么好脾气也受不了了，毕竟这菲利普的本事他们一点也没看到，更别说齐飞云了，干脆要把菲利普给轰出去。而这个时候索三爷来了，索三爷跟菲利普商量后决定以八百大洋成交，可是齐飞云不同意，他不愿当这个冤大头。而索三爷表示自己可以提供资金帮鲁长风和齐飞云渡过难关。