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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
汪曼春赶到的时候，李秘书已经毙命。她判断应该是两个人所为，并拿走了现场留下的证物，疑犯留下的衣服。
于曼丽和明台感慨着各自的童年辛酸，明台说，怎么没妈的孩子都凑到一块了？于曼丽调整了下情绪，将新收到的命令交给了明台：撤销刺杀明楼的计划，收集日军劳工营的情报。
明楼和阿诚分析着，大姐明镜马上要从苏州回来了，让所有电台都先保持静默。然后又告诉阿诚，让小报登载了明台花天酒地的新闻，并且将报纸放到明镜房里。阿诚说，你要点火啊。明楼点头一笑。
明镜回来后，看到报纸，又收到了港大的退学通知书，果然大发雷霆，她斥责着明台，说你竟敢跑到那些肮脏的地方！知道你大哥当年为了让你进港大，费了多大周折！我把你送到法国，送到香港，你现在这样，我怎么对得起你死去的母亲！明台无法解释，只能看着明楼。
明镜吵得累了，回了房间，让明楼行家法处罚明台。明台故意惨叫着，发出很大声音，桂姨过来说，大少爷，手下留情。明楼打得更狠了。
明楼打电话的时候，桂姨进了房间送粥，看见桂姨进来，明楼有意地对阿诚指桑骂槐，让桂姨看见了这一幕。桂姨也假做同情地望了阿诚一眼退出去。
梁仲春把汪曼春叫过来谈心。为了收服她，他拿出了汪曼春写给南田的揭发信，信中是汪曼春对他贩卖烟土等事的揭发，以示友好。但汪曼春并不买账，而是决定找出杀死南田洋子的真相。
桂姨出动了，她找到阿诚，指出明楼的话是针对阿诚的。为了拉近距离，甚至流着泪谈到了往事，她当年收养阿诚以及虐待他的原因。请求阿诚原谅她。阿诚说，我需要一点时间。桂姨说，妈妈会等你。