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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
明台把大姐买的手镯送给程锦云，说如果我死了，就留个纪念吧。如果我们都活着，那我就跟你走。
日本人押着劳工们过来了，明台瞄准了日军首领，正要射击，程锦云说等等，满崽不在里面。原来满崽想逃，被日军发现，正要枪毙，明台击毙了枪手，双方进入了战斗。劳工营里原来的军人，拿到了枪支，也进入了与日军的战斗。最后，剩下几个日本兵跑掉了，劳工成功被营救。正要撤退，程锦云发现满崽又不见了，明台于是让其它人撤退，他和程锦云前去营救。
原来，满崽掉进了坑里，他大喊着救命，发现一条绳子垂下来，于是顺着绳子爬上去，上去之后才发现，日军中尉正盯着他。程锦云和明台听到了满崽的叫声，也赶了过去，中了日军的埋伏。
两人以寡敌众，敌人正一步步逼上前来。这时，阿诚率领的人及时赶到了，解救了他们。满崽却在混战中被日军杀死了。
藤田芳政接到了劳工营的消息，认为上海军统特工和共产党分子活动过于猖獗，必须打击。派人到现场勘察，决心找出可疑分子。
程锦云受了伤，明台照顾着她。他将母亲的遗物送给了锦云，向她求婚，并且说，我们也许无法等到胜利的那一天，所以，要无悔地活着。
明楼跟阿诚又策划着死间计划。他们准备将汪曼春的视线引到明台身上，一方面将一些密电放进了明台面粉厂的柜子里，一方面故意将明台租房的消息透露给孤狼。说着说着，明楼的头痛了起来。阿诚问他怎么了，明楼说近期可能太累了。阿诚这时猜到了原因，他说，无论死间计划结果如何，你都得承受痛苦。明楼无奈地说，因为只要一旦开始，明台无论如何都无法置身事外。