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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
阿诚不想看到明台也这样被王天风的死间计划牺牲，想为明台做点什么，被明楼喝止。因为他不了解王天风的具体方案是什么，担心此时插手，会让方案失败，并白白牺牲郭副官和于曼丽两人。
两人商量的结果，是让阿诚主动找汪曼春，告诉她明台那块手表不见了，还有明台租房的事，帮她理清线索，这样，也才能摆脱嫌疑。
汪曼春看到并听到阿诚之后，说明台惹大麻烦了，这个租房地点，就是毒蝎的活动地点。阿诚故作吃惊，并说如果你要查明台，第一个受到打击的就是明楼。汪曼春说，我绝不会让我师哥受到连累。
汪曼春找王天风谈话，问他郭副官和于曼丽两人身上的密码本哪一个是真的。王天风说了，汪曼春却表示不信，并要求王天风将密码本送到第三战区去。
逃脱后的明台从报纸上看到了郭副官和于曼丽死亡的消息，悲愤地流下了眼泪。王天风按汪曼春的要求，将密码本交到了联络人手里。桂姨接到了汪曼春的电话，汪曼春通知她，一旦明镜回来，马上通知她。
汪曼春对王天风又提出了进一步的要求。让他配合抓捕明台。王天风先不肯答应，甚至用枪抵住了汪曼春的脑袋。汪曼春再次对他利诱，王天风答应了。
王天风找到明台，对他说人在情报在。现在，密码本还在于曼丽身上，明台必须弄回来，这是他的任务。明台说，老师，我怀疑你，可我不想让你去送死。如果今晚我回不来，你记得为我多烧点纸钱。当明台转身要走时，王天风在他身后说道，明台，记得我教你的，不要相信任何人。
明台掘开了于曼丽的坟墓，寻找情报。早已埋伏好的汪曼春带着人，大踏步地包抄过来。明台解开衣襟，露出了胸前绑着的一排炸药，说我今天回来，就没想活着回去。这时，王天风也走了过来，他的背叛比被捕更让明台痛心。