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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
明镜回到酒店，得知有日本人被杀，说香港也这么乱。助手说你是新政府要员的亲属，不会有人骚扰的。进了酒店房间，明台正在睡觉，她看着明台手表里他妈妈的照片，回想起当年明台的妈妈为了救她出车祸的情景，伤心地哭了。原来，明台是明镜为了报恩收养的弟弟，这些年，她待明台，甚至比对明楼还亲。
明诚回到家，告知明楼刺杀行动取得成功。明楼说，这次行动以后，明台再也无法回头了。明诚说明台有能力应对以后的局面，明楼说不管怎样，是我把他推向了战场。
明台送明镜回上海，明镜说，你不要卷进来，你大哥我是管不了了，你不要走你大哥的路，他现在我也看不透了。姐姐从没忘记寻找你的父亲，等他回来了，我会让你们团聚。
明台、于曼丽完成任务坐车回去。这时，路旁正走着的一个男人，引起了于曼丽的注意，虽然很多年过去了，她还是认出了这就是她曾经的“养父”，原来她十四岁时，被“养父”卖到JI院，她恨透了这个“养父”。她要下车去杀他，被明台阻止，明台说我去杀。正好此时警察过来了，明台只好先放弃了。
明台、于曼丽行动成功，归来后得到了上级的嘉奖。可当他们两个回到军校，却受到了王天风的训斥，王天风说，这次行动是经过许多人周密策划的，你们俩阵前违反军令，事后贿赂上级，功是功，过是过，一个上前线，一个自裁。明台夺过于曼丽手中的枪，对准自己的脑袋开了枪，原来枪里没有子弹，是王天风对他的考验，他顺利通过了，王天风说，恭喜你，你毕业了。
对于曼丽，王天风说她不配做明台的搭档，她有心魔。但是，他又帮她把养父从香港抓回来了，就为了除掉她的心魔，将他交由她处置。于曼丽只需轻轻扣动扳机，就能结束仇人的命。可这时，于曼丽却哭泣着将子弹射向了天花板。王天风让人将她“养父”交到警察局，对她说，报仇容易释恨难，恭喜你，你也毕业了。
76号行动处的梁仲春打电话给明诚，原来他暗地里走私的鸦片，被扣下了，求明诚帮忙。明诚三言两语，既卖了他人情，也分了他的利益。明楼在一旁听着，会心地笑着。
第二天，明台就要离开军校了，王天风告诉他，一个优秀特工的生存根基是不畏死亡，唯一生存法则是谁也别信，除了你自己。