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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
明楼却觉得事情还没有那么糟糕，如果已经暴露，就不会活到这会儿。这证明对方还证据不足，他不想就这么放弃苦心经营潜伏了多年的上海，让党的地下工作前功尽弃，决定再赌一把。而且，现在如果撤离，就等于自杀。
明楼心中已有了对策。他知道藤田芳政挖了坑等着他跳，他准备等着，把危局当坦途走下去。阿诚听进去了，开门准备走时，发现门外站着刘秘书。阿诚猜到她也许已经偷听到了刚才两人的对话，刘秘书故意默认录音机的事是她所为，一番剑拔弩张的心理较量之后，阿诚答应了她提出的条件，同意她亲自见明楼。
接到梁仲春的电话，阿诚赶了过去。梁仲春十分愤怒，问他明台是不是还活着，你真想害死我啊。他告诉了阿诚在藤田芳政那儿的情况，
明楼见了刘秘书，刘秘书说自己其实是个日本人，高木是自己的未婚夫。她以录音为要挟，向明楼索要三十根金条。明楼怀疑这是个诱饵，谈话中，刘秘书说恨藤田杀了高木，事实上不是藤田一伙的，只想凭这盘录音换点回国的经费，明楼暗中录下了刘秘书说的这一切。
明楼和藤田芳政见面时，辩解说那个声音只是阿诚，同时拿出了他跟刘秘书谈话时的录音。藤田听了暂时相信了他的话。当刘秘书来向藤田报告的时候，藤田直接让人逮捕了她。孤狼又一次向藤田密报时，说她会在后天之前找到确凿证据。
孤狼费尽心机地躲在程锦云诊所附近监视，然后跟踪黎叔，发现了明台。明台也发现了她，于是跟了上去，正准备结果她性命时，正好阿诚赶到，一枪毙了她，却被街头的警察发现了。这下情况恶化了，因为孤狼的死，必然会让藤田怀疑明楼到的身份。明楼也觉得不离开不行了。幸好报告递交到梁仲春那儿，被他发现，及时压了下来。