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抗日战争中汪伪政权成立时期，富家少爷明台在赴港大读书的途中，被军统高官王天风绑架至军统训练班，经过残酷、艰苦的特训，成为一名军统特工。学成后，明台与生死搭档于曼丽前往上海，展开一系列秘密活动。在“粉碎计划”中，明台与中共地下党“锄奸”小组成员程锦云联手，成功爆破了汪伪政府运送日军高官的专列“樱花号”，二人在战斗中产生了感情。明台在一次行动中，发现国民党军统局与汪伪政府合作走私物资发“国难财”，对国民党心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。明台的兄长明楼是中共地下党南方局的特派员，他的双重伪装身份既是汪伪政府要员，又是军统特工，为了获得前方战场的胜利，明楼启动“丧钟敲响”行动，明台、于曼丽成为“死间”。在明楼的超人智慧下，“死间”行动成功地用虚假情报迷惑了日军，为第二战区的胜利赢得了转机。
毒蜂王天风来到了上海，约明楼见面。然后他悄无声息地到了面粉厂，郭副官毫无防备，吓了一跳。于曼丽看到他，也一下紧张起来。
桂姨半夜里擎着焟烛，看见了阿诚在用螺丝刀拧画框。经过询问，阿诚告诉她，这是明台藏在画框里的汇票，明台一定有什么事瞒着大小姐。桂姨问除了汇票还有什么，阿诚说还有张租房合同。阿诚是有意将这些信息释放给孤狼桂姨的，为了更真实，阿诚还叫了她声妈。死间计划已开始启动了。
电讯组的朱徽因小姐，按明楼制定好的死间计划，有意将截获的电文透露给汪曼春，汪曼春果然中计，开始追查。这时，汪曼春又收到了孤狼的密报，说有明台的租房信息。汪曼春接见了她，桂姨汇报了明台的行踪举动，其中提到他在司各特路租房的事，引起了汪曼春的注意。
王天风问郭副官和于曼丽，知道我为什么回来吗？郭副官说回来主持大局。王天风却面无表情地说，回来送死。他看着于曼丽和郭副官，说看来你们在上海滩过得不错啊，因为你们组长的行动，B组负责人已被责成回了重庆，要受到军法处置，是有去无回了。而你 们这里，却风平浪静，像什么事都没发生啊。
明台回面粉厂后，听说王天风和郭副官去了乡村俱乐部，明台急忙赶了过去。
俱乐部里，王天风和明楼差点打起来。因为王天风拒绝执行明楼的第二套计划方案，明楼不忍心看着明台被拉下水。他可以为抗战而死，但不能让明台也无谓送死。因为以明台的性格，就算完成所有任务，也会死在自己人手里。而王天风完全知道这一点。
王天风说，想让日本人相信，就必须有人有果断的牺牲精神。到时牺牲了谁，保护了谁，你心里清楚。明楼一下站起来说，我再次警告你，不许你胡来！