共38集
1945年7月，抗战胜利前夕，新四军军需处干部柳莺化名林虹，潜伏在北冰洋贸易商行，为部队暗中筹措军需物资。商行老板查福鼎做了多年国民党中统的眼线，掌握着许多秘密，身份被多方怀疑，日本特高科和汪伪政府都在关注他。林虹身份暴露，被汪伪特务队长严必裘逮捕，同被逮捕的还有和查福鼎长相极为相似的小混混余二斗，而真正的查福鼎已经逃跑。与此同时，国民党军统特务周玖奉高层命令也来到苏州，从严必裘手里截下林虹和假查福鼎，欲将二人秘密押往重庆。西行路上，几股势力为了各自的目的不断角逐，林虹作为争夺抓捕的核心，以一个共产党员的坚毅果敢不断化解危机，最终完成使命。在林虹的感召下，余二斗改头换面，找到了自己的人生方向，昔日的恋人周玖也最终认清了党国的真面目，弃暗投明，走上了革命道路。
周玖刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。
暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹真实身份的査福鼎，则向过去的"未婚妻"发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。
林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。
査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。
周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。
三姨太催促石旺早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。
周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。
此时游击队这边，冯水根得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。
嫉妒林虹的白丽看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。
余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰，又被抓回。阿三和阿福看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。