共42集
明朝嘉靖年间，嘉靖帝昏庸无能，朝廷被严党把持，内部朝政腐败，沿海倭寇横行，整个朝野被牢牢掌控在严党党魁严嵩之子严世蕃的手中，明朝危在旦夕。少林寺观海方丈隐居达摩洞后，少林僧众既心忧国难，又对前程一片迷茫。少林新收的俗家弟子程闻道、高伯熊、海大力与严氏父子有灭门之仇，因天分极高，被分别安排到达摩堂，药局和般若堂苦修武功、医道和禅学。为了达到控制少林为己所用的目的，严世藩借平倭之名调走了少林武僧团，又勾结少林叛徒疯头陀霸占少林，把一方禅林净土变成了人间炼狱。练功有成的程闻道等人在观海大师的暗中帮助下，带领少林僧众与疯头陀和严党周旋，最后铲除了疯头陀，并协助朝中的正义之士扳倒了严氏父子。
明德下令将兰姨和芸香处死，以此告诉剑雄，成大事，一定要狠。并答应剑雄，一定帮他找到蓁蓁。闻道与正行告别，要去拜师败火。这时杨秀过来告诉闻道，听说有个南京的郡主被人卖到洛阳的梅艳楼做了花魁，应该是蓁蓁。
蓁蓁被人带到梅艳楼，这时一个纨绔子弟笑笑哥出现，正要调戏蓁蓁时，梅姑出现阻拦了。笑笑哥将梅艳楼的小红拖上来，说是她偷了他家的钱。梅姑于是打了小红并命人将她带下去。这时笑笑哥要梅姑赔偿自己的损失一千两，梅姑直接自罚喝下一坛酒，给笑笑哥赔罪，谁知刚喝完酒，竟然一酒缸砸破了笑笑哥的脑袋，并直言当今知府都得给她面子，然后将他们赶了出去。之后梅姑过来跟蓁蓁打招呼，并告诉她，今后她得改名为十一娘。
闻道去药局找败火，说自己放不下，要下山去。败火告诉他，他的寒毒没有解清，随时会复发。可闻道坚决下山，是为了蓁蓁。他想把蓁蓁安顿好后，再回少林。闻道和杨秀快马赶到洛阳，去了梅艳楼找蓁蓁，却被门卫拦下，这时从里面打出来一个银两没带够的公子。于是两人先回去了，商量对策如果救出蓁蓁。最后闻道决定在蓁蓁卖出初夜的晚上去梅艳楼，可他们身上的钱根本不够。于是闻道提议让杨秀去洛阳的书院散布自己来洛阳的消息，并召集那些学子过来募捐，毕竟杨秀在学子心中的地位还是举足轻重的。之后杨秀亲手写了书信，召集学子来凤楼。得知杨秀没死来了洛阳，洛阳学子们纷纷群情激昂，决定要在明日去凤楼见杨秀。可针对明日讨钱之事，杨秀觉得心中有愧，尤其是拿钱去买蓁蓁的初夜权，更是觉得有辱斯文。于是两人为了此事争执起来。
明德已经知道蓁蓁在洛阳的事情，可故意不告诉剑雄，并让梁五第二天与他一起去京城。
第二天凤楼里，众多学子等着杨秀的出现。杨秀却托人告诉闻道，自己不来了。闻道只能只身一人跟学子们发起募捐之事，众人却怀疑闻道的身份，不愿捐钱。于是闻道如实说出找人捐钱，是为了救郡主蓁蓁出梅艳楼。众人虽然听闻李王府之事，可蓁蓁毕竟是朝廷侵犯，不愿帮忙。这时杨秀出现，协助闻道一起劝说着众人解救郡主蓁蓁。两人动情演说，闻道甚至下跪祈求学子们帮忙。