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明朝嘉靖年间，嘉靖帝昏庸无能，朝廷被严党把持，内部朝政腐败，沿海倭寇横行，整个朝野被牢牢掌控在严党党魁严嵩之子严世蕃的手中，明朝危在旦夕。少林寺观海方丈隐居达摩洞后，少林僧众既心忧国难，又对前程一片迷茫。少林新收的俗家弟子程闻道、高伯熊、海大力与严氏父子有灭门之仇，因天分极高，被分别安排到达摩堂，药局和般若堂苦修武功、医道和禅学。为了达到控制少林为己所用的目的，严世藩借平倭之名调走了少林武僧团，又勾结少林叛徒疯头陀霸占少林，把一方禅林净土变成了人间炼狱。练功有成的程闻道等人在观海大师的暗中帮助下，带领少林僧众与疯头陀和严党周旋，最后铲除了疯头陀，并协助朝中的正义之士扳倒了严氏父子。
杨秀仍跪在王府外请求王爷一起抵抗严党，可王爷担心自家安微，不愿出手。这时小姐蓁蓁也出去一起跪了下来，以此恳求自己的父亲，迫于杨秀和蓁蓁的坚持，王爷答应了死谏严党。而蓁蓁得知闻道被剑雄杀了的消息时，悲痛不已。
方丈和败火一起来到达摩洞外求见观海大师，希望大师能同意去救闻道。
李王爷连夜写了谏严党的书信让家仆送出去，不想半路被梁五拦截，并杀了送信人。
明德与剑雄的父亲高寿昔在操场练射箭，亲切的称其二哥，并与他谈论了一下朝内的局势问题，之后便去找剑雄了。此时剑雄练着木桩，却一直回想着追杀程家人的情景，他虽然迫于严党的势力，不得不这样做，可又悄悄地帮着闻道逃脱，毕竟他们曾是结拜兄弟。这时明德过来了，跟他说由于李明玉李王爷不安分，找徐阶帮程家翻案，所以现在明德连李王爷也要除之后快。而剑雄打算帮助明德对付李王爷，遭到了父亲的反对。可剑雄显得很无奈，想起了儿时与蓁蓁一起玩耍的场景。
蓁蓁和李王爷提出要离开南京，因为在南京她总能睹物思人想起闻道，此时高寿昔和剑雄一起求见，蓁蓁看见剑雄，气愤的离开了。剑雄望着蓁蓁离开的身影有些失神，看来是对她有情。之后剑雄拿出李王爷先前赠予闻道的剑，直言明德会以此诬陷李王爷和程家勾结，只怕王府会一样下场惨淡，并拿出被梁五拦下的信件。而他们今日此行就是想与王爷结亲，以此来保住王爷府。李王爷拒绝时，门外忽然传来丫鬟惊叫，原来是一名家仆被杀并被挂在了树上，正是梁五所为。剑雄再度规劝李王爷，这时蓁蓁出现，直言不会与J人同流合污。于是高家父子失望而归。
昏迷中的闻道忽然喷出一口血，照看他的和尚立刻前去达摩洞前禀告方丈和败火，得到观海大师的应允，方丈前去救治闻道。但提出闻道必须留在少林五年不得出山，一是为了救治他身上的寒毒，二是怕他下山找严党寻仇，败火也同意了。
李王爷府内的家仆婢女尽数逃离，都明白王爷得罪了严党，即将会招来杀身之祸。李王爷让蓁蓁拿着自己写的信，去无名庵找出家的姑姑圆慈，蓁蓁不愿离开父亲。此时家仆来报，锦衣卫已经到王府门口了。蓁蓁撕毁了信件，决然奔了出去。