共42集
明朝嘉靖年间，嘉靖帝昏庸无能，朝廷被严党把持，内部朝政腐败，沿海倭寇横行，整个朝野被牢牢掌控在严党党魁严嵩之子严世蕃的手中，明朝危在旦夕。少林寺观海方丈隐居达摩洞后，少林僧众既心忧国难，又对前程一片迷茫。少林新收的俗家弟子程闻道、高伯熊、海大力与严氏父子有灭门之仇，因天分极高，被分别安排到达摩堂，药局和般若堂苦修武功、医道和禅学。为了达到控制少林为己所用的目的，严世藩借平倭之名调走了少林武僧团，又勾结少林叛徒疯头陀霸占少林，把一方禅林净土变成了人间炼狱。练功有成的程闻道等人在观海大师的暗中帮助下，带领少林僧众与疯头陀和严党周旋，最后铲除了疯头陀，并协助朝中的正义之士扳倒了严氏父子。
闻道不相信蓁蓁参与了私贩硝石的事，并告诉杨秀，此次倭寇刺杀徐阶，就是蓁蓁告诉他的。之后杨秀恳求败火正因出面保护徐阶，败火正因一口应下，并表示达摩院其他僧人稍后便会赶来一同保护徐阶。徐阶命人将贾孟齐押入大牢，贾孟齐向徐阶求饶，并告诉徐阶严党和倭寇私下来往的货物都是通过梅艳楼传输，而且蓁蓁手里的账本记下了所有的买卖。
剑雄来到梅艳楼质问蓁蓁，得知确实是蓁蓁背叛他，将他刺杀徐阶的计划告诉了闻道，剑雄恼羞成怒，可蓁蓁只关心闻道的生死，让剑雄十分寒心。剑雄带兵进蓁蓁的房间搜查那本账本，蓁蓁告诉他账本在床板上。官兵走后，剑雄问蓁蓁有没有喜欢过自己，蓁蓁直言自己在青楼里伺候过那么多人，哪还有资格说喜欢。只有靠来生，来还今生剑雄为她付出的一切。
杨秀带徐阶来见闻道，两人寒暄之后，徐阶将贾孟齐的话告诉杨秀，并让杨秀去搜查梅艳楼。杨秀去后，闻道恳求徐阶尽快开仓放粮，于是徐阶带闻道来到洛阳的粮仓，里面空空如也。徐阶告诉闻道，如今洛阳已经被掏空了。
杨秀带兵来到梅艳楼找蓁蓁，看见蓁蓁的房间被翻的乱七八糟，于是询问她怎么回事。蓁蓁告诉他，梅艳楼早就不是个青楼了，多年来梅艳楼为倭寇走私过许多东西。当然蓁蓁也知道杨秀今天来，就是为了查收梅艳楼。这时江龙带着倭寇杀进梅艳楼来，将里面的硝石全部搬走。杨秀赶紧带兵过来拦截，一番打斗后，明军根本不是倭寇的对手，正当杨秀要遇害时，江龙过来救了他，将他和蓁蓁一起带走了。
剑雄将那些账本全部烧毁，这时明德过来了，质问他账本的事情，并责怪他不知感恩，不懂孝道。也知道是他指使冈田去杀徐阶。剑雄忽然反驳明德是害怕了，并说一定要杀了徐阶，以保住自己的地位。此时梁五忽然跪下，原来这三年来，梁五也收了剑雄不少钱。梁五跪求明德原谅自己，为了不连累明德，甚至主动求死。明德很无奈，却还是没有再追究。此时闻道过来，质问明德杨秀的下落，他之前赶去梅艳楼，里面尸体一片，杨秀不见了，而他只能想到明德。明德劝他不要管这件事，因为太危险了。这时剑雄也过来了，指责闻道坏了自己的事，并告诉他，杨秀被倭寇掳到了西山。