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公元710年，李亘的三子李隆基（刘威 饰）发动政变帮助他取得了皇位，事隔两年之后父亲把王位禅让给了儿子。李隆基登上皇位成了唐玄宗，大唐又迎来了盛世的发展。若干年后平静被皇子李瑁（黄小雷 饰）的妃子杨玉环（林芳兵 饰）打破，李隆基看上了她，在亲信宦官高力士（李如平 饰）的帮助下，他不顾一切得到了佳人，杨玉环从此成为了杨贵妃。尽管已经有了武惠妃（李建群 饰）、王皇后（李静莉 饰）、赵丽妃（周洁 饰），但是唐玄宗最爱的还是杨贵妃，甚至把杨玉环的堂兄杨国忠（高兰村 饰）变成了丞相，两人一起度过了好些年快乐的生活，直至安禄山（颜彼得 饰）的叛乱出现。最终杨玉环还是成了政治的牺牲品，惨死在马嵬坡，而命运对唐玄宗的眷顾就此为止。
三位杨氏国夫人故计重施与杨玉环，共为杨国忠求情。玄宗早被这几个女人制住了，应允让杨国忠一到剑南就召回，不让其涉险。李林甫以为杨国忠一去不回了，要在家庆祝。儿子李岫说出玄宗不一会儿就要召回杨国忠，以及吉温投靠杨国忠之事。李林甫病情急转直下。太子府得知李林甫的病情，李泌说这未必是好事。李林甫在，安禄山有所顾及；李林甫死，安禄山与杨国忠必不和。 成都，杨国忠刚进成都门，小鸭儿公公就传旨让杨国忠回长安。但碍于成都众臣，只好进城走一趟。李林甫家大做道场，李林甫说想见皇上。李岫入宫肯请玄宗曲驾到府，被高力士劝阻。玄宗面有难色，高力士出计让玄宗登临花萼相辉楼，李林甫在家中遥看即可。玄宗称好。杨国忠回京后拜见快要死的李林甫，李林甫求杨国忠放过自己的儿子。杨国忠当面答应，背地里却发狠要报复。杨国忠密受吉温污告李林甫与南诏勾结。 李林甫在临终前嘱咐儿子李岫，让其在自己死后出京归隐。李岫回说：到处都有被父亲害过的人，躲到哪里去呢？李林甫在杨国忠封相的喜乐声中死了。李林甫死后，朝中众臣响应杨国忠合力参李林甫。玄宗大怒道：人活着你们不参，人死了你们都说出来了。如何惩处死人?杨国忠谏言不可以宰相之礼安葬。并罢牛仙客，升吉温、韦见素。玄宗应允道韦见素确有相才，就依言传旨。