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公元710年，李亘的三子李隆基（刘威 饰）发动政变帮助他取得了皇位，事隔两年之后父亲把王位禅让给了儿子。李隆基登上皇位成了唐玄宗，大唐又迎来了盛世的发展。若干年后平静被皇子李瑁（黄小雷 饰）的妃子杨玉环（林芳兵 饰）打破，李隆基看上了她，在亲信宦官高力士（李如平 饰）的帮助下，他不顾一切得到了佳人，杨玉环从此成为了杨贵妃。尽管已经有了武惠妃（李建群 饰）、王皇后（李静莉 饰）、赵丽妃（周洁 饰），但是唐玄宗最爱的还是杨贵妃，甚至把杨玉环的堂兄杨国忠（高兰村 饰）变成了丞相，两人一起度过了好些年快乐的生活，直至安禄山（颜彼得 饰）的叛乱出现。最终杨玉环还是成了政治的牺牲品，惨死在马嵬坡，而命运对唐玄宗的眷顾就此为止。
荣义郡主不愿嫁与安庆宗，向父母哭诉。其母无奈，安慰之。其父岐王回忆起当年酒后狂言之事，心中甚寒。嘱咐荣义嫁到安家要小心。吉温从安禄山营中回来，向杨国忠报告，谎称西北一切平静。此时杜钱运带家奴之子何盈来见杨国忠，杨国忠命何盈监视安庆宗及其府内一切行动。安禄山持强邀宠，而哥舒翰军队苦战后只得一首诗。 郭子仪建议回灵武，哥舒翰让郭子仪上表，请功按安禄山报的数量减半，但要上到杨国忠手里。宫中玄宗对安禄山与哥舒翰二帅之间的矛盾十分在意，命高力士出面调解。其意在用哥舒翰警告安禄山。席间，高力士极力调和二帅，但是二帅还是险些火并。玄宗小心布防，封郭子仪为朔方节度使，钳制安禄山。吉温上表请封安禄山为左相，玄宗曰再议。太子亨得知后，张良娣建议会面郭子仪，太子对上次密结边将之事，连累韦氏，王忠嗣等人死，心有余悸，不同意张良娣之言。安庆宗与荣义成婚，荣义郡主满脸愁容，岐王家人也无喜色。 晚间，席罢，吉温将自己的心腹李起带到安府，命其有事就到幽州通报。吉温与安禄山、史思明商议，让安禄山即日就回幽州，以保安全。安禄山依吉温之言，不日就离开了长安。临别时，玄宗赐御袍。并言有参安禄山反者，将其送往幽州，听凭安禄山处置。安禄山离开后，杨玉环对安禄山起了疑心。弹琴时，被玄宗听出来了。晁衡（阿倍仲麻吕）应孝谦天皇之命要回日本，玄宗命杨玉环督办歌舞为其送行。此次回日本同行的还有扬州的签真方丈。何盈将吉温已投靠安禄山之事报知杨国忠。不时，吉温来见杨国忠。杨国忠故意问吉温有无人投靠安禄山，吉温答没有。