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公元710年，李亘的三子李隆基（刘威 饰）发动政变帮助他取得了皇位，事隔两年之后父亲把王位禅让给了儿子。李隆基登上皇位成了唐玄宗，大唐又迎来了盛世的发展。若干年后平静被皇子李瑁（黄小雷 饰）的妃子杨玉环（林芳兵 饰）打破，李隆基看上了她，在亲信宦官高力士（李如平 饰）的帮助下，他不顾一切得到了佳人，杨玉环从此成为了杨贵妃。尽管已经有了武惠妃（李建群 饰）、王皇后（李静莉 饰）、赵丽妃（周洁 饰），但是唐玄宗最爱的还是杨贵妃，甚至把杨玉环的堂兄杨国忠（高兰村 饰）变成了丞相，两人一起度过了好些年快乐的生活，直至安禄山（颜彼得 饰）的叛乱出现。最终杨玉环还是成了政治的牺牲品，惨死在马嵬坡，而命运对唐玄宗的眷顾就此为止。
杨国忠玩笑说，荣义郡主嫁到安家，便是投靠了安禄山。安府，荣义郡主成婚三天，要回家省亲，安庆宗以胡人无此惯例为理由，不让荣义回岐王府。口角中，动手打了荣义。杨国忠秋后算帐，在玄宗面前参吉温，吉温被贬出京。安庆宗得知后，命李起明日起程去幽州把此事告诉安禄山。当晚何盈向杨国忠报告李起要去幽州的事。杨国忠命算好李起从幽州回京的日子，李一回京城就将其抓获。 幽州，众将劝安禄山反，安禄山忌哥舒翰，不同意。安禄山得知吉温之事，上表为其辩冤，玄宗命赐死吉温。李起回京，传安禄山命，让安庆宗立即逃离长安。此时杜钱运领杨国忠之命搜查安庆宗府地，逼死了李起。哥舒翰知道安府被搜后，命郭子仪明日就去朔方，并赐计说安禄山若反，郭子仪可从云州占安禄山的老窝。太子亨带李泌见玄宗，李泌献“养虎成患”图与玄宗，借以指安禄山要反。玄宗命将李泌赶出长安。 安禄山决意要反，幕僚高尚献计，借送马为名派一支先驱部队进京。玄宗得此上表，大为恼怒。命升任安禄山为左相立即进京，夺其兵权。时逢洪水，杨国忠用一束好稻，向玄宗谎称有水无灾。玄宗信之。小鸭儿公公送旨意到幽州，发现幽州兵马日夜操练，已有反意。立即逃回长安，向玄宗哭诉。范阳，安禄山宣布反唐。