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秦王李世民（唐国强 饰）在武德九年登上大唐最高统治地位。登基后，他励精图治，统帅唐军一举征服称雄北方多年的颉利部，实现了江山统一。之后，深谋远虑的唐太宗决意使长年战乱的国家走和平发展道路，他力促各民族团结，将处于饥荒中的数十万颉利部灾民迀徙內地，分发予良田，他博大的胸怀深受各民族人民爱戴。但是，几个儿子争夺储位的明争暗斗也让他心绪难平，其中，庶出皇子李恪（聂远 饰）、李佑（温浩 饰）等人与三个嫡出皇子的夺权斗争尤为惊心动魄。唐太宗与郑姓女子的婚姻风波，以及安康公主（张澜澜 饰）与两位杰出男人之间的、荡气回肠的爱情故亊，充分反映了那一段盛世大唐跌宕起伏的历史......
李恪以把程蕴良交给皇帝为威胁，霸占了海棠，发泄了心中的仇恨，同时又对自己已经深深喜欢上了的阿史那云十分歉疚。海棠出嫁了，她的心情却格外沉重。 草原遭遇大旱，颉利故意让薛延陀首领处罗与契必合力共争同一片草场。处罗与契必合力识破颉利图谋，二人秘密结盟，准备共同对付颉利，不料颉利在契必合力身边早就布下卧底，在送处罗出境时，突然刺杀处罗，想嫁祸契必合力，巧遇阿史那云路过，阿史那云救下处罗，将他送回薛延陀部。 处罗伤重不治，处罗之子夷男发誓要向颉利报仇，颉利大军压境，他假意不知父亲死于颉利暗算，口口声声要向契必合力复仇，并只身到颉利营中认贼作父，取得颉利信任。施罗叠倾慕阿史那云美貌，向她示爱遭到拒绝，施罗叠借酒消愁，总管勃帖向他献计抢亲。阿史那云在高山上吹笛思念李恪，施罗叠带人突然将她抢走。