共31集
上世纪二十年代，气质出众的农村少女程婴，报考凌世为在上海新开设的金舞台，路途上偶遇高文中，两个斗气冤家结下重重误会，却逐渐暗生情愫。程婴凭脱俗气质和天生的好嗓音，顺利进入金舞台。高文中多次表达爱慕，却都被程婴拒绝。程婴接近凌世为，令高文中伤心不已。原来凌世为本是程婴的家族仇人，程婴企图接近凌世为，重夺家族权利。程婴偶遇亲生姐姐美柔，本想带姐姐远离是非，谁料姐姐却被凌世为所害。程婴打算亲手报仇，却未遂遇险，幸得家乡故人相救。程婴决心不再鲁莽，而是找出凌世为的犯罪证据。高文中得知真相，抛家舍业帮助程婴，令凌世为最终被绳之以法。高文中用真挚的爱情，为程婴抚平多年的心伤。程婴在真情之下放下了曾经的是非恩怨，与高文中结婚，过起了平淡而幸福的生活。
大成担心凌世为查到自己头上，庞达昌让他找一个替罪羊。凌世为想带程婴参加顾夫人的旗袍展，他还想趁歇业期间带程婴出去见见世面。
顾夫人的旗袍展开始，金凤带程婴前来参观，程婴聪明漂亮深得辜负顾夫人的欢心，凌世为也很欣慰。
程婴来医院看高文中，她一直待在外面不想进去，罗淑媛来接高文中出院，高文中四处寻找程婴的身影，最后还是失望而归，程婴赶忙躲起来，她看到高文中平安出院，才彻底放心，可是看到高文中到处找她，不禁心生惆怅，程婴刚走到家门口，就被人挟持到庞达昌的住处，庞达昌要把她捧成上海滩最红的歌星，程婴当场拒绝，她不想离开金舞台，庞达昌威胁她，程婴毫不畏惧，还搬出凌世为来恐吓他，庞达昌只好放她离开。
友良发现程婴从庞达昌的俱乐部出来，怀疑她是庞达昌派来暗杀了所谓的，友良买通了庞达昌的司机，试图从他身上打开缺口。凌世为带程婴来传爱孤儿院，她深有感触，就找孩子们聊天，一个叫柔柔的小女孩喜欢喝牛奶，程婴立刻买来牛奶给孩子们送来。孤儿院的修女秋姐去搬牛奶的时候，突然电闪雷鸣，她吓得惊慌失措跑进去，程婴只好又去买两箱，可是她的钱不够了，高文中及时赶来帮她付账，程婴埋怨他不该跟踪自己。
程婴把牛奶送来，孩子们都很开心，程婴发现孤儿院很漂亮，院长就带她去各处参观，当她得知秋姐因为内疚把自己关在杂物间，程婴敲门进去，看到秋姐蜷缩在桌子下面瑟瑟发抖，程婴不但不怪罪秋姐，还不停地向她赔礼道歉，秋姐才站起来，程婴一眼就认出秋姐就是自己的姐姐秦美如，她不禁大吃一惊，秦美如失去记忆，她根本不认识程婴，吓得跑走了，程婴又惊又喜，急忙追出来，秋姐吓得躲在草丛里，就在这时，天上电闪雷鸣，秋姐吓得魂飞魄散，苦苦恳求程婴去救自己的妹妹秦美柔，程婴痛心不已，发誓要不惜一切为姐姐报仇。
从那天开始，程婴就时常去传爱孤儿院，友良觉得她很可疑，刚想跟过去，突然接到线人电话，庞达昌要和金舞台的内鬼在霞飞路的咖啡厅见面，友良立刻向凌世为汇报，凌世为赶忙带人去抓内奸，却只看到庞达昌一个人，凌世为只好向他赔礼道歉，庞达昌警告他要小心。
友良一直跟踪程婴来到孤儿院，程婴给姐姐买了很多衣服和食品，友良发现秦美如还活着，不禁大吃一惊，秦美如吓得躲在床底下，友良不知道发生了什么事，秦美柔向他讲述了十年前凌世为和土匪合谋绑架秦光杰，以及他杀害土匪老三，又害她们姐妹俩跌落大海的一切，程婴不求他帮忙，只是恳求不要把这些说出去，友良发誓要好好照顾她们姐妹俩，绝不会再让任何人伤害她们，友良需要时间找出凌世为犯罪的证据。
金舞台的守卫跳河自杀，临死前还留下一份遗书，承认是自己纵火烧了金舞台，凌世为也没有发现庞达昌幕后主使的证据，只好先从长计议，让金舞台重新开业，没想到客流量没有以前的一半，金凤很着急，庞达昌利用一个月的时间，不但请来外援歌星舞星，还和其他剧场合作，再加上庞达昌的恶意宣传，金舞台一时很难挽回局面，金凤也束手无策。凌世为决定改变演出形式，让不参加演出的演员和观众互动，合影，只想让金舞台迅速火起来。
友良在凌世为身边十年，丝毫没有发现他有任何不轨行为，友良提议让程婴接近凌世为，取得他的信任，再设法找到他犯罪的证据，但是要时刻防范金凤。
高文中和卓山清来给程婴捧场，程婴发挥得越来越好，博得大家热烈的掌声，余红艳让程婴她们和客人互动，高文中很不满，强行拉着程婴拼酒，拍照，程婴举起酒杯一饮而尽，高文中赶忙抢过酒杯。