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1927年，滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧，双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所，虽然战败被俘，却因神炮技艺死里逃生。杨志华阴差阳错考入讲武堂，和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练，成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发，杨志华加入八路军部队奔赴华北战场，意外与杜清明重逢。一个八路军营长，一个国民党教官，二人摒弃前嫌，携手抗敌，与枝野胜男多次较量，师生决战战场。枝野胜男出尽奇招，组建特种部队，杨志华的炮兵营多次陷入危机。历经挫折考验，杨志华和杜清明反败为胜，在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利，国共分裂，杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。杨志华冒险劝降，晓以大义。杜清明被杨志华所折服，为争取部队起义的时间而慷慨赴死。
李慕兰进城找同伴老宋要药，老宋在城内开了一家绸缎店，对外是绸缎店，对内负责为八路军部队提供各种物资。
李慕兰进入绸缎店之后，老宋关上了店门，挂起一块停业的木牌，几个日军特务在店外看得真切，立即返回到技野椿木身边，汇报监视绸缎店的经过。枝野椿木猜到进入绸缎店的人是八路军，当机立断带领手下人赶到绸缎店，打算来个瓮中捉鳖。
李慕兰一行人见一伙日本士兵出现在绸缎店外，众人立即意识到不妙，赶紧掏出手枪与冲入店内的日军士兵激战。
枝野椿木信心满满认为手下人必胜无疑，站在门口等待战斗结束，让他意料不到的是，杜清明从后院杀了过来，领着李慕兰从后院逃之夭夭。
等到枝野椿木意识到不妙，已经晚了。李慕兰已在杜清明的带领下跑远，一行人在狭窄的胡同内左弯右拐，躲避日军追杀，慌不择路逃进一家无人居住的民宅避难。
日军在城内四处布控，展开地毯式的搜索，杜清明一行人藏在民宅内出入不得，众人有了一种末日来临的感觉。
一辆停在屋外的军车给杜清明带来了希望，杜清明让李慕兰留在院子里面，自己则与乐天溜到屋外，杀死两个看守军车的日军士兵，成功夺到了停在屋外的军车。
一行人搭乘军车外城外开去，沿路随处可见荷枪实弹的日军士兵，负责开车的杜清明加大油门往城外冲去，引起了日军士兵的注意，枝野椿木迅速带领一支车队紧随杜清明身后，双方一前一后驾车出城，往八路军驻地方向赶去。
杜清明驾车来到距离营地不远的山路上，带领李慕兰一行人弃车逃跑，跟在后方的日军亦停下汽车，阴魂不散紧随其后。
杜清明一行人且战且退，李慕兰在战斗过程中被子弹射中，幸好陈指导员带兵赶了过来，及时掩护李慕兰一行人撤退。
李慕兰带伤返回营地，及时得到医治，有惊无险逃过一劫。