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1927年,滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧,双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所,虽然战败被俘,却因神炮技艺死里逃生。杨志华阴差阳错考入讲武堂,和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练,成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发,杨志华加入八路军部队奔赴华北战场,意外与杜清明重逢。一个八路军营长,一个国民党教官,二人摒弃前嫌,携手抗敌,与枝野胜男多次较量,师生决战战场。枝野胜男出尽奇招,组建特种部队,杨志华的炮兵营多次陷入危机。历经挫折考验,杨志华和杜清明反败为胜,在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利,国共分裂,杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。杨志华冒险劝降,晓以大义。杜清明被杨志华所折服,为争取部队起义的时间而慷慨赴死。
枝野胜男忽然回国,杨志华产生了好奇心,进入枝野胜男工作的办公室,发现办公桌上放着一本三国演义。让杨志华纳闷的是,书中有几张页面画了一些图案,明显不是三国演义的内容。
为了弄清图案是何物,杨志华邀请杜清明上街吃宵夜,在纸上画出三国演义书册中的图案。
杜清明文化知识比杨志华高,一眼识出图案是云南地形图,枝野胜男在三国演义书册中描画云南地形图,杜清明意识到枝野胜男是日本间谍,记录云南地形,方便日后入侵中国。
情况紧急,杜清明与杨志华顾不上再吃宵夜,返回学校,溜进枝野胜男的办公室,东翻西找,寻找枝野胜男是日本间谍的证据。
枝野胜男收拾行李外出归来,杜清明与杨志华赶紧藏到衣柜里面,枝野胜男进入办公室,找到三国演义,放入手中的黑色皮包,神色匆忙离开办公室。
杜清明与杨志华追出学校,枝野胜男已经踪影全无,杜清明与杨志华分开,顺着前方奔跑,找到了枝野胜男。
枝野胜男出手击倒杜清明,被随后而至的杨志华追赶,遗弃搜集到的情报,在同伴的帮助下甩掉杨志华,逃之夭夭。
讲武堂的学生上街找到杨志华和杜清明,一行人返回学校,谈起逃走的枝野胜男,日军为了入侵中国,不惜派出间谍到云南任职,枝野胜男便是其中之一,众人猜测城内还潜伏着其它间谍。
中国局势动荡不安,国共两党的权力争夺如同涌动的暗流,即将引发中国内战。隶属共产党的龙云投靠国民党,导致在昆明的共产党遭到追捕,李秋白也是共产党一份子,被迫离开家园逃走。
杜清时派出人手四处抓捕李秋白,李慕兰因为哥哥是共产党,受到牵连,被杜清时逮捕。
全城共产党相继被国民党俘获,李秋白带着已经加入共产党的杨志华逃跑,秘密与战友张客侠会面。张客侠准备了一批武器,送给同伴们,誓死不做国民党的俘虏。