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1927年,滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧,双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所,虽然战败被俘,却因神炮技艺死里逃生。杨志华阴差阳错考入讲武堂,和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练,成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发,杨志华加入八路军部队奔赴华北战场,意外与杜清明重逢。一个八路军营长,一个国民党教官,二人摒弃前嫌,携手抗敌,与枝野胜男多次较量,师生决战战场。枝野胜男出尽奇招,组建特种部队,杨志华的炮兵营多次陷入危机。历经挫折考验,杨志华和杜清明反败为胜,在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利,国共分裂,杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。杨志华冒险劝降,晓以大义。杜清明被杨志华所折服,为争取部队起义的时间而慷慨赴死。
阅兵仪式到来,井田当先上台给下属们讲话,藏在山上的杨志华与杜清明协力合作,两人对准山下的日军操场开炮,一炮击中井田站立的木台。井田猝不及防掉到台下,杨志华与杜清明又对台下开了一炮,因距离太远,两人以为炸死的人是枝野胜男。
枝野胜男赶了过来,扶起已经身亡的井田,悲痛欲绝命令士兵们上山捉拿凶手。杨志华与杜清明往山下跑去,老苍负责为两人拖延时间,他往日军赶来的山路跑去,与从山下冲上来的日军发生激烈枪战,被日军士兵乱枪射死。
杨志华与杜清明返回住处,以为枝野胜男已经身亡,城内的各大报社刊登了井田遇害的新闻,杨志华看完报纸才弄清被炸死的人不是枝野胜男。
秦刚曾是杜清时的手下,杜清时曾把秦刚推荐到卫司令身边,保护卫司令的安全。秦刚后来悄悄投靠日本人,暗中为日本人卖命。杜清明曾经目睹秦刚与枝野椿木在日军营地出入,猜到秦刚已是日本人的走狗。
杜清时派出手下抓获秦刚,将秦刚押到刑场上行刑。秦刚贪生怕死向杜清明求饶,却未能获得杜清时原谅,被杜清时毫不客气一枪击毙。
秦刚一死,卫司令的安全得到保障,发现秦刚叛变的人是杜清明,杜清时因杜清明立了功劳,顺水推舟把杜清明召回国军部队。
杜清明临行之前向李慕兰告别,李慕兰因与杜家有仇,闭门不出没有送杜清明最后一程。
杜清明无奈之下转身离去,向杨志华辞行,两人曾经水火不容,彼此都想杀掉对方,经历了战火的洗礼,两人结下深厚战友情谊,成为生死之交。
杜清明回到阔别已久的国军部队,带兵上战场抗日,日军装备先进包围了杜清明的部队,杜清时为了保存实力,命令杜清明带兵撤退。
杜清明刚返回部队,就要做缩头乌龟撤退,他心有不甘找堂哥杜清时理论,因官职低下人微言轻,他只能听从堂哥杜清时的命令撤军。