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1927年，滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧，双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所，虽然战败被俘，却因神炮技艺死里逃生。杨志华阴差阳错考入讲武堂，和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练，成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发，杨志华加入八路军部队奔赴华北战场，意外与杜清明重逢。一个八路军营长，一个国民党教官，二人摒弃前嫌，携手抗敌，与枝野胜男多次较量，师生决战战场。枝野胜男出尽奇招，组建特种部队，杨志华的炮兵营多次陷入危机。历经挫折考验，杨志华和杜清明反败为胜，在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利，国共分裂，杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。杨志华冒险劝降，晓以大义。杜清明被杨志华所折服，为争取部队起义的时间而慷慨赴死。
日军在中国战场遇到阻碍，侵略计划被迫放缓，已经调到朝鲜战场的枝野胜男返回中国国土，踌躇满志打算扭转日军在中国的不利局面。
日军大小领导对枝野胜男的归来欣喜不已，为首的长官已经准备了好酒好菜，打算带领全体下属为枝野胜男接风洗宴。
枝野胜男征战多年，严于律己，训斥日军长官铺张浪费，在日军侵略中国遇到挫折的时候还吃喝玩乐，枝野胜男希望全军上下把入侵中国放在首要位置，杜绝一切跟战斗无关的吃喝行为，在枝野胜男的训斥下，大小日军长官噤若寒蝉，无人敢说一句话，生怕说错了话引来枝野胜男不满。
国军已经接到情报，对枝野胜男的行踪了如指掌，枝野胜男即将与杜清时为首的国军展开决战，杜清时召集下属开会，商量对付枝野胜男。多年以前，枝野胜男曾与杜清时在一所军校供职，两人由同事戏剧性地转变为敌人。
杜清明得知枝野胜男返回中国国土，即将与国军展开生死较量，心急如焚带领一支八路军部队悄然离去，下落不明。杨志华时刻关注枝野胜男的动向，杜清明无原无故带走了一支部队，杨志华恍然大悟，意识到杜清明想帮助堂哥杜清时对战日军。
情况紧急，不容迟疑，杨志华迅速做出带兵追赶杜清明的决定。
枝野胜男得知杨志华带兵离开营地，放弃固守的阵地，调动部队去向不明。这让正在关注日军动向的杜清时百思不解，经过短暂的分析，杜清时总算弄明白了枝野胜男的意图。
原来枝野胜男一心想跟杨志华交手，雪洗多年以前的几次败仗耻辱，准确的说，权野胜男曾是杨志华的老师，杨志华青出于蓝胜于蓝，在多年以前带兵与枝野胜男交手，屡次三番戏耍枝野胜男，令枝野胜男颜面扫地。
杜清时虽然弄清了枝野胜男的意图，但不打算帮助八路军对付日军，而是坐守大本营，任由日军找八路军激战。