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1927年，滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧，双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所，虽然战败被俘，却因神炮技艺死里逃生。杨志华阴差阳错考入讲武堂，和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练，成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发，杨志华加入八路军部队奔赴华北战场，意外与杜清明重逢。一个八路军营长，一个国民党教官，二人摒弃前嫌，携手抗敌，与枝野胜男多次较量，师生决战战场。枝野胜男出尽奇招，组建特种部队，杨志华的炮兵营多次陷入危机。历经挫折考验，杨志华和杜清明反败为胜，在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利，国共分裂，杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。杨志华冒险劝降，晓以大义。杜清明被杨志华所折服，为争取部队起义的时间而慷慨赴死。
杨志华与杜清明时运不济，两人同时败给了日军，经历了从军以来最惨重的一次失败，杨志华被革除职务成了普通民兵，杜清明则成了光杆司令。
八路军战败的消息传遍各地，杜清时会见一个八路军高官，叮嘱高官找到下落不明的杜清明。与此同时，李慕兰向儿子小华道别，留信一封，打算进城找枝野胜男报仇，她以为杨志华已经死在战场上。
杜清明带上酒菜到民兵团找杨志华，两人的处境不相上下，一个成了普通民兵，一个手下没有一兵一弹，究其原因，枝野胜男是罪魁祸首，杨志华与杜清明一番合计，决定进城暗杀枝野胜男。
城内的日军因打了一场少有的胜仗，欢天喜地张灯结彩，杨志华与杜清明进入城内，被一个衣衫褴褛的乞丐引走，乞丐人称老苍，曾经也是一名中国士兵，因部队与日军作战打了败战，老苍沦落为乞丐，暗地里依然想着保家卫国。
枝野胜男打算在戏院内举办庆功宴，消息传到杜清时耳中，杜清时猜测杜清明一定会去戏院暗杀枝野胜男。
正如杜清时料想的一样，杜清明得知枝野胜男即将到戏院庆功，与杨志华商量进入戏院暗杀枝野胜男，最好的暗杀办法是在座椅下安置一捆爆炸物，杜清明与杨志华向老苍索要了雷管。雷管虽然不如常规炸药强大，但也能令枝野胜男重伤。
一切准备就绪，杨志华与杜清明暗中监视日方动向，杜清明在无意中发现一个与日本人走得很近的中国人，这个中国人姓秦名刚，曾是杜清时身边的副官，此人离开杜清时成了日本人的走狗，令杜清明始料不及。
杨志华与杜清明顾着监视日方动向，没有发现藏在不远处的李慕兰。枝野胜男在戏院庆功的消息传遍全城，李慕兰与杨志华心灵相通，打算混入戏院内寻找机会除掉枝野胜男。
她对杨志华一往情深，误以为杨志华已经战死，一门心思只想杀掉枝野胜男，告慰杨志华在天之灵。