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红军西路军骑兵团团长龙飞擅用左手刀，令敌人闻风丧胆，因遭遇韩德功带领的黑马团围堵而贻误驰援战机，导致恋人温俪菡的父亲、特派员张布尔的老首长牺牲。张布尔本来就对龙飞和温俪菡的关系不满，加之他对形式判断错误，就秘密下令处决龙飞。龙飞不甘引颈就戮，逃出刑场。在失落、彷徨中，他被奸人所伤而失忆，从此踏上了曲折与苦难并存，心灵流离失所的旅程。抗日战争爆发，龙飞重回组织，受命潜伏在黑马团，执行一项人命关天的秘密任务。国共合作，龙飞与韩德功奔赴抗日前线；捷报连连，二人名声大噪。随之，龙飞真实身份暴露，这给他带来致命的危险，迎接他的将是一场严峻的生死考验。
张有财倒地前一锄头砍倒了小货郎，小货郎死前发出了信号，放了一把火。
枪声和火光警示了黑马团，前去救援乡亲，这时，日军飞机已经开过来，炮声密集，情况十分危险。温俪涵和马瑛嫀落到后面，龙飞回转头找到她们，让她们上了旋风，自己被飞机追击，跳入井中。
韩德功及尕马子他们带着大部分百姓逃到树林，听说龙飞还在战场，立马回头寻找，正担心凶多吉少时，旋风带着他们来到枯井边救出了龙飞。此一役，由于敌人飞机出其不意强攻，黑马团遭到前所未有的损失。
南荠庄大捷，韩德功在鲁安战区长官会议上受到表彰，他在会议上大肆谴责军统不作为，致使鬼子特务指引目标，太平庄和黑马团遭到轰炸，损失惨重。军统齐州站郑昱闽站长报告获得情报：日本华北特务机关长、日本高级特务吉野少将秘密潜来齐州，此事一定是吉野所为。站区司令部向郑昱闽下达了刺杀吉野的命令，郑昱闽请韩德功协助，韩德功激愤难消，大骂郑昱闽。
龙飞认为吉野必须除掉，军统做不到，而地下党可以做到，韩德功只想为死去的兄弟报仇，不管其他。马瑛嫀偷偷站在窗外听到了他们的谈话。
韩德功向郑昱闽提出条件：联手暗杀一事必须以龙飞为总指挥，行动听从指挥。郑昱闽只要向上级交差，无有不可。
龙飞秘密联系了温俪涵，让她向上级传达刺杀吉野一事。上级很快回复，可动用最秘密的内线，一定要除掉这个罪大恶极的大特务，由温俪涵作为联络员。而马瑛嫀表示要参加这次行动，龙飞拒绝了。
龙飞和温俪涵假扮夫妻便装来到齐州旅司令部，找到齐州皇协军第三旅中队长刘汉良，此人是我军地工人员，了解到鲁南会馆是吉野的落脚点，特务队长沈权斋虽是忠心汉奸，却为人贪婪，于是由“表哥”刘汉良引荐，给沈权斋送了重礼，搭上吉野，称自己名洪富贵，曾是韩主席手下少校营长，在韩主席弃城南逃后在小南山拉起一百多人的队伍，想投靠日军，吉野答应收编，却扣下温俪涵。
龙飞不愿温俪涵涉险，要改变方案，郑昱闽不同意，主张立即行动。龙飞决定单独行动，趁吉野检阅小南山队伍在鲁南会馆刺杀，趁机救出温俪涵。
吉野并未将龙飞放在心上，他让沈权斋筹办祝捷会，大肆渲染日军重创黑马团，对外宣传自己会亲自加，想引出齐州地下对抗组织。郑昱闽要趁此机会刺杀，龙飞和韩德功却认为是陷阱，实施原计划。郑昱闽离开时遇到马瑛嫀，说马瑛嫀是刺杀吉野最佳人选。
龙飞和韩德功详细制定了作战计划，韩德功一定要带人接应。龙飞顺利通过了刘汉良的检查，沈权斋却带他们参加祝捷会。他们发现了马瑛嫀也进入了会馆，担心出事。