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红军西路军骑兵团团长龙飞擅用左手刀，令敌人闻风丧胆，因遭遇韩德功带领的黑马团围堵而贻误驰援战机，导致恋人温俪菡的父亲、特派员张布尔的老首长牺牲。张布尔本来就对龙飞和温俪菡的关系不满，加之他对形式判断错误，就秘密下令处决龙飞。龙飞不甘引颈就戮，逃出刑场。在失落、彷徨中，他被奸人所伤而失忆，从此踏上了曲折与苦难并存，心灵流离失所的旅程。抗日战争爆发，龙飞重回组织，受命潜伏在黑马团，执行一项人命关天的秘密任务。国共合作，龙飞与韩德功奔赴抗日前线；捷报连连，二人名声大噪。随之，龙飞真实身份暴露，这给他带来致命的危险，迎接他的将是一场严峻的生死考验。
杨启乾告诉海老五，龙飞将金沙都用于转走红军战俘，送到了皋兰八办，海老五又气又怕，要告发龙飞，杨启乾担心私分金沙一事暴露，更因为龙飞此举反而让他有了敬佩之情，拦住海老五，这时，海老五收到一封信，是自己亲笔打给龙飞的收款条的拓印件。海老五瘫坐在椅子上，杨启乾趁机劝他继续做下去，捞够本就远走高飞。
铁匠发现附近有了监视的人，他情知联络点暴露，主动出击被乱枪打死。吴道安大发雷霆，杀了铁匠就等于给龙飞报了信，他吩咐军统特务盯紧八办。在这样的情况下，龙飞无法跟组织联系，情急之下，他让娜塔莎用“荆棘鸟”的名义到八办交给张布尔一张纸条，张布尔得到消息，第二天带领八办红军和各界民众，堵住了押送红军战俘的队伍，当众揭穿韩家军迫害红军战俘，破坏统一战线的阴谋，群情激愤，强行簇拥着被俘红军回到皋兰八办。
少帅激怒，吴道安诚惶诚恐，表示一定会给大帅和少帅满意的交代，他来到劳动营视察，杜沙虎（杜探长）故意大喊口号，将吴道安扯过去，偷偷的给他塞了一张纸条。吴道安一番恐吓后，问海老五红军战俘失踪是不是与龙飞有关，海老五不敢承认，说自己和龙飞没有什么交情。
大帅怀疑韩家军里有奸细，命令少帅将战俘营和劳动营剩下的人全部灭口，以免给共产党留下把柄。内线将消息传回来，张布尔和温俪涵到俄罗斯餐厅与龙飞接头，龙飞主张孤注一掷，武装越狱。
海老五惊恐不安，大骂杨启乾害了自家兄弟，担心自己马上会失去一切。杨启乾告诉他，龙飞说战俘营将有大事发生，让他明天天黑之前离开洛西。
章老五和顺子到劳动营，用竹筒给黄勇等人传递了地形图和火药引线。黄勇组织同志们制作炸药包，杜沙虎竟然抽到签负责在塔台安放炸药包，事到临头却手脚发抖，三所抢了炸药包冲上前，劳动营的士兵却已经被惊动，向逃跑的红军战俘开足火力射击，不断有红军死去，三所中弹，临死前扔出了炸药包。红军逃出营外，早在外围开火射击的张布尔救走众人。而此时，龙飞在晚上组织新兵演戏，到了战俘营附近，故意告诉新兵迎面相遇的少帅派来剿灭战俘营的队伍是土匪，组织新兵们与他们胶着火拼了一晚，拖延了时间。