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红军西路军骑兵团团长龙飞擅用左手刀，令敌人闻风丧胆，因遭遇韩德功带领的黑马团围堵而贻误驰援战机，导致恋人温俪菡的父亲、特派员张布尔的老首长牺牲。张布尔本来就对龙飞和温俪菡的关系不满，加之他对形式判断错误，就秘密下令处决龙飞。龙飞不甘引颈就戮，逃出刑场。在失落、彷徨中，他被奸人所伤而失忆，从此踏上了曲折与苦难并存，心灵流离失所的旅程。抗日战争爆发，龙飞重回组织，受命潜伏在黑马团，执行一项人命关天的秘密任务。国共合作，龙飞与韩德功奔赴抗日前线；捷报连连，二人名声大噪。随之，龙飞真实身份暴露，这给他带来致命的危险，迎接他的将是一场严峻的生死考验。
韩德功和黑马团成功脱困，一路心情抑郁，深感人心叵测，唯有奋勇杀敌，完成特遣任务，才对得起龙飞，对得起军人的良心。
小分队几乎全军覆没，龙飞几人突围后生存下来，伤重的黄勇得知龙飞就是“荆棘鸟”后，心满意足，为不拖累其他人，饮弹自尽。龙飞担心鬼子发现上当追击大部队，命杨启乾回去给韩德功报信，张磊假称大部队要与龙飞会合，待杨启乾走后，带尕马子去偷袭正在安葬黄勇的龙飞，韩德功纠结痛苦后却前去制止了他们。杨启乾察觉到韩德功等人对龙飞的微妙和隔阂，提醒龙飞此行许有阴谋，龙飞早有察觉。
韩德功与龙飞等人到了乌拉特旗镇，装扮成蒙民到了接头点，却发现这里气氛诡异，显然刚刚发生过枪战。两人小心谨慎的与一“接头人”周旋，发现是鬼子假扮。原来，当初逃脱的井上俊夫到了蒙古，已经派人端掉联络点，换上自己的人。龙飞二人摆脱鬼子逃出来，救下了乔装成女王爷下属“涂门”的井上俊夫。前去打探的中滩游击队的老董目击了几人逃脱的情形，报告给了温俪涵和于占彪。
来到“涂门”所说的女王爷据点——升恒号村庄，发现了鬼子扫荡了村落，死伤一片。特遣对与温俪涵的小分队会合后，井上俊夫偷偷听到张磊和尕马子的谈话，知道他们要除掉龙飞，甩掉八路军，利用“涂门”与奇俊峰联系，完成特遣任务，还已经选好了地点。二人前去查看狙击点，商议的时候，却被彼得罗听见了，他愤怒的上前质问，缠斗中，将张磊制服，张磊要尕马子开枪，尾随的井上俊夫跳出来扑倒彼得罗，打斗中，井上俊夫刺死了彼得罗。看见主人遇难，彼得罗的马跑走了，
于占彪告诉众人，中滩游击队有专门与奇俊峰取得联系的渠道，龙飞等人很高兴。韩德功走后，温俪涵告诉他韩德功已经接受除掉龙飞的秘密指令。