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1938年，抗日战争如火如荼，国民革命军第88军军长方哈儿率领部下出川赶赴浙江前线。88军是一支空壳部队，但方哈儿以民族大义为重，自备粮饷，以顽强斗志和日军血战。在新四军团长戴宗男的引领下，哈儿先是粉碎日军的毒气计划，接着取得了炸毁日军军火库、击毙日军中将旅团长等一系列胜利。和戴宗男的接触中，方哈儿逐渐被共产党以民为本的信仰所感染。然而，哈儿的赫赫战功以及他与新四军的亲密关系，国民党高层不断给方哈儿设置阻力。哈儿一面与国民党周旋，一面又要应付日本人的进攻。最后，在戴宗男的帮助下，方哈儿终于歼灭了日军第16师团，为抗日战争的胜利做出了重大贡献。
张星竹给戴宗南做了一双鞋，吴二黑来送鸡汤，马通来送鱼汤，两人把对方的汤都倒了，又说鞋是给他们做的，让张星竹不堪其扰。马通和吴二黑跟着张星竹发现原来鞋是送给戴宗南的，两人合伙谋划以“友谊赛”的名头教训戴宗南。
酒井因为缺粮来找白骐商量办法，白骐趁机要求酒井将上次收缴的武器还来。戴宗南提议以“抢鬼子的粮”为题目进行比赛，还提供了日军粮食运输线路图给88军，吴二黑与马通一直怀疑线路图是假的。埋伏了很久日军终于到了，但火力太猛，方哈儿只得撤退。而他们设的陷阱，倒是让新四军抢到了粮。
唐文遵得知方哈儿以“英挺”为旗壮声势，认为这是他通共的证据，要上报委员长。
刘玉带着程施施等一起来部队探望方哈儿，程施施一来就让大家管她叫“姨奶奶”，方哈儿嫌她们太胡闹想赶她们走，却被她们哭得心软了。刘玉炒菜炒不好，做饭又让程施施给多加了柴火烧焦了。几人都各种想法反抗不吃，张星竹把方哈儿叫走了，吴二黑成了被喂饭的人。
戴宗南把抢来的粮食送给方哈儿，要他把粮食还给百姓，与百姓搞好关系。方哈儿认识到了人民的力量，张星竹也更加钦佩戴宗南了。