共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
林家全家人商谈如何料理德福的后事。德贤、德贞两姐妹发生口角。内心有愧的祖善，在德轩面前深感不自在。王文谨告诉德轩，他看见马浪荡慌张离开王家，德轩怀疑马浪荡可能是向日本兵告密，急于带王文谨离开德贤家。德贤难以容忍家里人怀疑自己的情人马浪荡。马浪荡果然带着日本兵来抓德轩。心生恻隐的祖善，要定玉赶快告诉德轩快离开自己家，还想定玉发誓他绝不会出卖亲舅舅。日军闯进王家欲抓捕德轩扑空。德良国一父子惨遭日军毒打。德福出丧，难掩内心悲痛的林老太太找来和尚念经。为躲避战乱，德贞丈夫俊明带着舞女翠仙离开上海，辗转回青河。国一告诉德良，向日本人告密出卖德轩的是马浪荡。德良欲向祖善问个究竟。青莲赶回为德福送丧，悲愤中把德福用过的烟枪和烟灯狠狠摔在地下。