共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
国一陪着美云到坟地祭奠林老爷。想念起生前关照自己的外公，美云泪如雨下。 回程途中，共撑一把油伞的美云和国一产生难以言表的情愫。林老太太告诫国一，绝不可因为美云的缘故而处处与祖善过意不去，一贯孝顺的 国一违心应允。 一直垂涎王淑如美色的镇海中学校长关介民，利用日本人通缉德轩一事，企图让王淑如就范，遭到王淑如痛斥。暗中一直保护王淑如的 张教官，用开水烫伤关介民。林老太太嘱咐国一，不得对外人讲出德轩送美云回来，国一说祖善已经知道此事。，林老太太认为祖善不会出卖亲娘舅。祖善找来马浪荡，要他帮忙抓偷家里东西的“女鬼”。雨夜中，青莲又到书房偷东西被祖善和马浪荡逮个正着。祖善叫来全家人看所谓“家鬼”。青莲羞愧难当，瘫倒在德福怀里。林老太太和德贤不顾德福哀求，执意把青莲卖掉。美云要用父亲留给自己的财产为青莲担保遭拒。祖善又欲对美云施暴，被国一制止。