共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
国一已经猜到德贤愈加记恨美云，可能定玉也在背地里使了坏。定玉故意在林老太面前大谈国一对美云如何如何关心，惹得林老太太对美云大为不满。 国一指责定玉不该当面一套背后一套。定玉以德贤要将其嫁给马朗荡来刺激美云，转而又编出美云和一个男人在河塘对面约会的瞎话讨好德贤。祖善戳穿定玉的真实想法，称他们俩人已经站到一边了。国一、定玉回到镇海中学，美云在家里的处境愈加凄惨。德贤告诉马朗荡，说她已经同意将美云嫁给他。校园内，定玉欲和国一亲近，国一态度冷淡。美云对德良讲，她死也不想嫁给马朗荡。林老太和德良商量，要国一娶美云为妻，德良再用美云的嫁妆费在上海做生意，以解全家燃眉之急。