共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
德贤对美云说，打算退掉她和马朗荡的婚事，这话让美云欣喜异常。俊明、翠仙又回到青河。深夜里赵俊明予回家，德贞未给他开门，她要俊明先回旅馆照顾翠仙。趁赵俊明一时不在，施旺财把翠仙弄到日军驻地，陪日军军官佐田俊打麻将。俊明找到日军驻地，要将翠仙带回去，遭到日本兵毒打。翠仙表面任凭佐田俊轻薄，内心牵挂赵俊明忍不住暗暗流泪。林老太太对德贞谈起国一娶美云一事，德贞感到突然。旅店内，对来看望自己的定玉，赵俊明要女儿回去告诉德贞，自己不在外面混出个名堂，就不会再回青河，俊明询问国一与定玉的亲事，国一讲他一生一世会把定玉当成好朋友，闻此言俊明感到愕然。