共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
翠仙把俊明因自己的缘故遭日军毒打的事告诉给了德贞，德贞恼恨翠仙，心疼丈夫。不甘心失去国一的定玉，追问国一，他的一生一世把自己当成好朋友的话是什么意思。林老太太过生日时，德良当众宣布国一和美云订婚。忿忿的马朗荡有意撞掉国一酒杯表示强烈不满并忿忿离席。定玉讥讽大舅德良，把婚姻当成买卖。德良对定玉说，她与国一性情不相配，他这也是为了她好。难以接受事实的定玉决意进行报复。施旺财讥笑马朗荡，这边没得到美云那头又被老情人德贤冷落。校园内，定玉请教于沈慧英，如何才能拢住男人的心。德贞担心定玉任性，国一却担心马朗荡不会善罢甘休。定玉绞尽脑汁试图打动国一对自己上心。