共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
德贤和林老太谈论如何才能找到德轩。定玉和组善反复密谋，如何要马浪荡弄走美云并强与美云结婚。国一、定玉在古刹许愿。因担忧定玉报复，美云忧心忡忡，国一尽力美云，他认为对马浪荡倒是不能不防。德贤屋内，面对对自己非常冷淡的老相好，马浪荡故意将自己的手刺伤，加之甜言蜜语，终令德贤心软。德良试探林老太太，能否向德贤要出美云的 嫁妆钱，给自己拿到上海与别人合伙做生意。全家人一起商量过年的事宜，不顾德贤反对，德良、德贞主张到时请何老六的花脸班子来家里跳花脸。定玉觉得可以利用跳花脸的机会加害美云，她把自己的想法告诉给祖善。定玉回学校，关介民沈慧英议论定玉竟是个狠角色。