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浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
林老太见德轩回来欣喜万分，拿出自己的私房钱资助儿子抗日，还向德轩询问林老爷是否交待有遗产。谈话时德轩留露出不满德贤虐待美云，刚好被进屋来的德贤听见，德贤对弟弟背后谈论自己不满，称德轩没良心，说早知如此当年就不该以身相救。此言一出德轩惶恐不安，不但 退回母亲给的私房钱 ，还发狠说到以后自己绝不再到德贤家来。德轩劝国一、定玉和美云，待时局稳定要去学校读书， 最好投奔到自由区去。内心矛盾的德贤割舍不了姐弟情，送德轩上船时，扔给了他一包银元。定玉觉察出小舅和大姨的关系不一般， 国一讲出当年德贤以身搭救德轩，不得不屈就嫁给王家当了偏房的事。德轩心里也明白，大姐德贤在王家过了很多苦日子，容不得美云完全是为了泄恨。德贞不愿看德贤的脸色过日子，欲回青河，临行前和德良谈及 她不赞成定玉和国一的婚事 。迷蒙细雨中，德轩和王淑如断桥边依依不舍。马浪荡告诉德贤， 日本兵正在四处抓捕抗日分子林德轩。