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浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
关押美云的水镇某宅。翠仙悉心照料美云。马浪荡不允施旺财对美云粗暴，劝美云跟他好。施旺财和马浪荡商量，派人等在林家老宅抓捕德轩。美云乞求翠仙放走自己，回忆当时经过，她并开始怀疑到定玉和她被马浪荡抢走这件事有关系。与此同时，王家大院内的定玉也陷入深深自责。德贤说被德贞言中，定玉果然随了她自己的秉性。林老太太祷告林老爷在天之灵保佑德轩。德轩和张教官在老宅取回林老爷留下的银票时中了埋伏，激战当中，德轩负重伤仍拼死抵抗，张教官把银票交给正好路过此地的赵俊明，自己返身回去解救德轩。马浪荡让祖善快告诉德贤，林家老宅早已被人看起来。