共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
张教官让女同学们今后少招惹关介民以免吃亏。翠仙处处有意讨好德贤。祖善与翠仙调情令美云生厌。王淑如告诫定玉，什么时候都不要让妒嫉在心灵中占上风。打算奔赴游击区的德轩到学校看望国一、定玉。定玉、国一交往日渐亲密，无意中俩人发现关介民和沈慧英在学校的树林里偷情，并偷听到关介民要沈慧英盯住定玉，以引出抗日分子德轩。马浪荡用德贤的项链讨好美云时，被德贤撞见。 马浪荡哄骗德贤，要她尽快找到德轩，了解林家老宅财产秘密，并要德贤把美云嫁给自己。德贤不再提让自己读书的事情令美云消沉。为不让沈慧英讲出自己在和国一约会的事，定玉有意向沈慧英献殷勤。