共41集
浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海......
施旺财、贺连逼迫懂日语的赵俊明出来给日本人干事，赵俊明不敢执意不从。德轩女友王淑如，到教堂接收抗日用通讯器材被校长关介民盯梢，幸被其他抗日同志解救。铁匠铺里，王淑如与德轩秘密相会。镇海中学，张教官看着被撞伤的关介民幸灾乐祸，气急败坏的关介民，要张教官准备与日本军官中野康夫比试刀法。张教官慨然应诺。关介民再次纠缠王淑如，碰了钉子。德轩和张教官扮作蒙面人，半夜潜到镇海中学关介民宿舍，逼着关介民拿出钱资助抗日并写下借据。日军驻地，赵俊明被逼观看日军歌伎表演，内心苦闷异常，因翠仙过于逢迎日本人和她发生冲突。赵俊明带着翠仙又回到王家埠，他恳求妻子德贞能够宽容翠仙。