共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
奎五见了被德子归置过的铜簋，盛怒之余，不由得哀叹自己身后无人。 丁二悄悄出行，独自又回了老树湾，四处打听余旺财在这里的所作所为。 周彝贵来到奎五家，用自己当年的亲身经历劝奎五爷原谅德子。奎五爷和德子叔侄俩重归于好。 富格格拉着周子贵到富府后院，路遇在府中寻机谋面的董副官。富格格对这位大帅的红人丝毫不感兴趣。当董副官知道跟格格在一起的就是周彝贵的儿子时，不禁怒火中烧。 丁二讹上了余旺财，一定要他给红利，余旺财自知理短，只好破财消灾。 富太太从娘家回了富府，进门就听说了格格与子贵的事，家中大战再起端倪。 富三爷应洋人之邀到了领事馆，与洋人讨价还价。 富太太厉训格格，董副官上前解围，反被格格顶了回去。