共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
余旺财把田守长带进了惊鸥院，田守长半推半就地上了余旺财的贼船。 田妻发现了丈夫的劣迹，到尚珍阁来找周彝贵告状。周彝贵一针见血地告诉田守长，余旺财拉拢他的目的，是要先拆开师兄弟，再夺走尚珍阁。 又有人到田家提亲，冬梅悄悄跑出来，让周子贵替她拿个主意，周子贵明白地告诉冬梅，他喜欢的是格格。冬梅大胆地闯到富府，面对面地问格格是不是真喜欢周子贵。格格喜欢冬梅直率的性格，她告诉冬梅，自己就是喜欢周子贵。冬梅失望地离去。 余旺财为赎小素贞，求到富三爷头上，富三爷答应余旺财，以成人之美。余旺财凑够了银票，来到惊鸥院，说定了为小素贞赎身之事。 董副官上门催富三爷快些决定自己和格格的亲事，富三爷不敢得罪帅府，只好勉强应承。董副官走后，富三爷赶紧到了领事馆，说定以帖换官之事。