共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
余旺财跟着丁二来到老树湾，他以开砖场为名在王家坟附近扎下根来，看上去是取土烧砖，实际上一条暗道正慢慢向王家坟方向延伸。 富三爷从格格口中得知女儿正在跟磁器作坊的伙计来往，不禁忧心忡忡。 周子贵把与格格相识的事告诉了师父，吴德章明告诉他，他们俩不是一路人。 奎五的侄儿德子来到了尚珍阁，拿来了几件精美的磁器。周彝贵和田守长都很兴奋，这无异于为尚珍阁打开了一扇取宝之门。 大帅们又开了战，城里的大兵们又换了另一身军服。原先跟富府有过结的那拨人不见了，富三爷高兴地告诉牡丹班的人们，以前的麻烦都已烟销云散了。 富三爷把周彝贵叫到府里听戏，向牡丹班的几位角儿介绍了周掌柜，并让周彝贵在含玉找哥哥的事情上伸手帮忙。