共31集
满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
格格来看父亲，富三爷对女儿讲了心中的苦闷。格格劝父亲来个快刀斩乱麻。 富三爷来到承露庵看望牡丹班众人。牡丹红将含玉的身世告诉了富三爷，原来含玉是富三爷和他年轻时的恋人、牡丹班原台柱百花春的女儿。富三爷吃惊之余又非常高兴，他让牡丹红告诉含玉，他要把含玉接回富府去。 含玉听牡丹红讲完自己的身世，表示决不离开教她养她的牡丹班。富三爷来接含玉，含玉没有和富三爷相认，她对这飞来的恩宠丝毫不感兴趣，这让富三爷大失所望。 富太太见赶走牡丹班仍拦不住富三爷，心生歹意。师爷暗买凶手，在一个月黑风高之夜，将牡丹红破了相。富三爷悲愤已极，大骂富太太，让她等着接休书。 周彝贵向田守长交了底，自己能拉下脸以伙计身份重进尚珍阁，是为了以前存下的那几件宝贝，他要拿走，给师父送去。田守长当即答应。 周彝贵把宝贝送到乡下师父家里，师父立即感到一定是店里出了事。周彝贵为不让师父伤心，没敢对师父直言相告。师父告诉周彝贵，这些东西先存在家里，日后用得着时，让周随时来取。 余旺财发现周彝贵不在店里，逼问田守长。周彝贵突然出现，他告诉余旺财，他不会再回尚珍阁了，他要开一个新店。